【摘要】： 本文將研究視角聚焦于公司僵局這一法律問題。公司僵局是公司運(yùn)營(yíng)過程中經(jīng)常發(fā)生的一種情況,具體表現(xiàn)為權(quán)力對(duì)等的股東之間或董事之間發(fā)生矛盾、互不妥協(xié),致使股東會(huì)或者董事會(huì)無法有效召集,或無法通過任何決議,最終導(dǎo)致公司的一切決策和管理機(jī)制陷入癱瘓的狀況。公司僵局的發(fā)生使公司的正常運(yùn)作處于停滯狀態(tài),公司資產(chǎn)流失,股東的合法利益受到嚴(yán)重?fù)p害,甚至產(chǎn)生很多社會(huì)問題。 國(guó)外對(duì)公司僵局問題已有多年的研究,積累了豐富的理論成果和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn),而我國(guó)對(duì)公司僵局的關(guān)注才剛剛開始,在這方面的研究和實(shí)踐遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。長(zhǎng)期以來,如何處理公司僵局問題始終是立法上的空白。隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)進(jìn)程的加快,公司僵局在我國(guó)公司中越來越頻繁地出現(xiàn),公司僵局問題也逐漸成為社會(huì)各界關(guān)注的焦點(diǎn)。有鑒于此,2006年1月1日正式施行的現(xiàn)行《公司法》體現(xiàn)了對(duì)公司僵局的關(guān)注,在第183條中首次對(duì)公司司法解散作出了相應(yīng)規(guī)定。盡管司法開始正式介入公司僵局問題,但《公司法》并沒有建立一套完整的公司僵局救濟(jì)制度,救濟(jì)措施的單一、程序機(jī)制的不完善導(dǎo)致公司僵局仍然是司法實(shí)踐中的一道難題。 本文從現(xiàn)實(shí)生活中的一則公司僵局案例入手,以公司僵局及其法律救濟(jì)為研究對(duì)象,闡述公司僵局的內(nèi)涵,探討新《公司法》183條在司法實(shí)踐上的適用,并分析本案在現(xiàn)有法律框架下應(yīng)該如何判決,借以指出目前我國(guó)在公司僵局解決機(jī)制上存在的諸多問題。同時(shí)結(jié)合對(duì)英美法系和大陸法系國(guó)家立法制度和司法實(shí)踐的考察,根據(jù)相關(guān)的公司法理論,在我國(guó)現(xiàn)有的法律環(huán)境下,提出如何完善司法解散制度。在此基礎(chǔ)上,為了有效解決公司僵局問題,通過對(duì)國(guó)外公司僵局的其他替代性救濟(jì)措施進(jìn)行分析和比較,建議我國(guó)應(yīng)當(dāng)建立強(qiáng)制股份收買制度,并加強(qiáng)仲裁和調(diào)解的自治功能,同時(shí)通過章程進(jìn)行預(yù)防,形成完整有效的救濟(jì)體系。全文分為四個(gè)部分: 第一部分:案例事實(shí)與裁決要旨。這部分介紹了一則因公司僵局而提起司法解散之訴的真實(shí)案例,概括了該案的主要事實(shí),以及一審和二審法院的不同判決結(jié)果,由此引出公司僵局及其救濟(jì)問題。 第二部分:公司僵局的法律透視。具體分為兩個(gè)問題,一是公司僵局的內(nèi)涵,這部分主要對(duì)公司僵局的概念、特征、分類、成因及其危害性進(jìn)行系統(tǒng)闡述。二是是我國(guó)的公司僵局解決機(jī)制,這部分主要論述了司法解散制度的立法背景,目前我國(guó)的公司僵局救濟(jì)的制度設(shè)計(jì),以及通過案例揭示的我國(guó)公司僵局解決機(jī)制存在的問題,以體現(xiàn)我國(guó)建立公司僵局救濟(jì)制度的必要性。 第三部分:公司僵局的司法解散制度。首先論述了西方國(guó)家解決公司僵局的理論基礎(chǔ),指出公司僵局的司法解散制度符合法理依據(jù)。其次列舉了英美法系和大陸法系國(guó)家的公司僵局司法解散制度,并對(duì)司法解散制度進(jìn)行分析。最后提出如何完善我國(guó)的司法解散制度,從訴訟主體、公司僵局的認(rèn)定、司法解散的適用、清算、財(cái)產(chǎn)及證據(jù)保全、惡意訴訟等幾個(gè)方面提出了相應(yīng)的修改具體意見。 第四部分:建立并完善我國(guó)公司僵局救濟(jì)體系。即使完善司法解散制度,其在公司僵局的救濟(jì)上仍有適用的局限性,不能完全解決公司僵局問題,需要引入其他救濟(jì)方式。國(guó)外解決公司僵局問題的替代性措施,主要包括強(qiáng)制股份收買、任命破產(chǎn)管理人或監(jiān)管人、任命臨時(shí)董事、直接司法管理權(quán)、公司分立、仲裁、章程預(yù)定等,通過對(duì)每種救濟(jì)方式進(jìn)行論述和比較,分析其功能優(yōu)劣和適用利弊,為我國(guó)建立公司僵局救濟(jì)體系提供了參考和借鑒。筆者建議我國(guó)建立強(qiáng)制股份收買制度,并加強(qiáng)仲裁和調(diào)解的自治功能,同時(shí)通過章程的進(jìn)行預(yù)防,結(jié)合司法解散制度,最終形成多元化有機(jī)性的公司僵局救濟(jì)體系。
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【學(xué)位授予單位】：中國(guó)政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2010
【分類號(hào)】：D922.291.91

【引證文獻(xiàn)】

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前3條

1 童翔燕;論有限責(zé)任公司僵局的救濟(jì)制度[D];華東政法大學(xué);2011年

2 張斌;公司僵局之司法救濟(jì)制度研究[D];西南政法大學(xué);2011年

3 馮曉超;強(qiáng)制股權(quán)收購制度初探[D];中國(guó)政法大學(xué);2012年

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本文編號(hào)：2275098