本文選題：并購 + 企業(yè)并購��； 參考：《中國政法大學》2011年碩士論文

【摘要】：1982年諾貝爾經濟學獎得主喬治?J?斯蒂格勒曾經說過:“沒有一個美國大公司不是透過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的,幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè),是現(xiàn)代經濟史上一個突出現(xiàn)象�！爆F(xiàn)今資本迅捷流通的全球化時代,世界500強公司企業(yè)為求跨國、跨境、跨區(qū)域迅速整合既有資源,針對相同性質或是競爭關系的企業(yè)進行縱橫兼并,成為快速壯大己身企業(yè)實力的捷徑,我們可以這么說,近代商業(yè)的歷史,就是一部企業(yè)并購(Merger and Acqusition,MA)操作史。 時至21世紀,海峽兩岸的我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū),已先后于2001年加入世界貿易組織(World Trade Organization,WTO),并在各種領域的全球化思維的席卷之下,接受了跨國企業(yè)并購的全新挑戰(zhàn)與沖擊,一體兩面而觀之,挑戰(zhàn)的反面即為機遇,如何在企業(yè)并購法律體系的立法與修法建構上,排除繁復法律規(guī)定與不必要的多馀限制,以期保護國內公司企業(yè)的合法權益并協(xié)助其強化國際商業(yè)競爭力,建立外國公司企業(yè)進入我國市場與其并購我國公司企業(yè)的完善法律規(guī)范,成為我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū)相關并購法律領域研究創(chuàng)新與立法建構的焦點,為此,我國臺灣地區(qū)自2000年至2002年間陸續(xù)制定及公布《金融機構合并法》、《金融控股公司法》、《企業(yè)并購法》等兼具突破性與創(chuàng)新性的單行法律,并陸續(xù)于近年完成對《金融控股公司法》、《企業(yè)并購法》、《證券交易法》、《公司法》、《公平交易法》等法律中關于企業(yè)并購領域的條文修正,可謂初步完成了企業(yè)并購法律規(guī)范體系的建構;我國大陸地區(qū)于《公司法》、《證券法》中原已存在規(guī)定公司合并與上市公司收購的相關基本法律規(guī)定,但是由于無法滿足實務操作上的規(guī)范需求,故自1989年起,由主管行政機關發(fā)布或聯(lián)合發(fā)布眾多關于企業(yè)并購的相關行政規(guī)范,例如:1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局共同發(fā)布的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》、1989年2月19日國家體改委、財政部、國家國有資產管理局共同發(fā)布的《關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法》、1991年11月16日國務院發(fā)布的《國有資產評估管理辦法》、1992年7月18日國家國有資產管理局發(fā)布的《國有資產評估管理辦法實施細則》、1993年4月22日國務院發(fā)布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、1993年6月12日中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、1994年7月24日國務院發(fā)布的《國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例》、1994年11月3日國有資產管理局與國家體改委發(fā)布的《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、1996年財政部關于印發(fā)《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》的通知、1999年2月11日國家經濟貿易委員會、財政部與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《關于出售國有小型企業(yè)中若干問題意見的通知》、2001年10月8日對外貿易經濟合作部與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》、2001年11月5日中國證監(jiān)會與中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》、2002年8月16日對外貿易經濟合作部發(fā)布的《關於外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通有關問題的補充通知》、2002年9月28日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》與《上市公司收購管理辦法》、2002年11月1日中國證監(jiān)會、財政部與國家經濟貿易委員會聯(lián)合發(fā)布《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》、2002年11月8日國家經濟貿易委員會、財政部、國家工商行政管理總局與國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、2002年11月28日國家外匯管理局發(fā)布的《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理暫行規(guī)定》、2003年1月23日國家稅務局發(fā)布的《企業(yè)債務重組業(yè)務所得稅處理辦法》、2003年3月7日對外貿易經濟合作部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局與國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定》、2003年5月27日國務院發(fā)布的《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、2003年12月11日國務院國有資產監(jiān)督管理委員會和財政部聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》等等行政規(guī)范,此處不詳盡列舉,由此觀之,綜合以上眾多法律暨行政規(guī)范,我國大陸地區(qū)亦已逐步構筑起企業(yè)并購的法律體系架構。 海峽兩岸已于2010年6月簽訂了ECFA(兩岸經濟合作架構協(xié)議文本,Economic Cooperation Framework Agreement),開啟兩岸經濟合作交流與配合的全新篇章,由此放眼我國大陸地區(qū)與臺灣地區(qū)在企業(yè)并購法制的建設上,有相當多的需求共性與急迫性,本文由此研究動機為出發(fā)點,以兩岸現(xiàn)行企業(yè)并購法制規(guī)范框架為比較對象,介紹兩岸現(xiàn)行的企業(yè)并購法律體系,觀察兩岸在企業(yè)并購法制的建構上的觀念形成來源背景、立法建構的手段技術與目標,以及提出未來企業(yè)并購法律體系修法發(fā)展的方向規(guī)劃建議等等,均為本文欲達成的研究目標;另外,為避免研究范圍過大而使內容流于空泛,本文將限縮欲行分析研究的法制規(guī)范范疇,在我國臺灣地區(qū)企業(yè)并購法制部分,主要著眼于作為臺灣地區(qū)公司企業(yè)合并、收購及分割特別法的《企業(yè)并購法》為研究核心,并深入分析《金融機構合并法》、《金融控股公司法》與《公司法》、《證券交易法》中有關企業(yè)并購之法律規(guī)定,在大陸地區(qū)企業(yè)并購法制部分則主要關注《公司法》、《證券法》中關于公司合并及收購之規(guī)定,并佐以淺析與企業(yè)并購法制相關的行政規(guī)范之方法,務求研究范圍明確而有其外緣界限,為文末的結論及立法暨修法建議提供言之有據的法律分析基礎;據此,本文具體的內容安排大致如下:第一章為企業(yè)并購概述;第二章聚焦于臺灣地區(qū)企業(yè)并購法制,介紹臺灣地區(qū)現(xiàn)行企業(yè)并購法制適用位階體系,《企業(yè)并購法》、《金融機構合并法》及《金融控股公司法》之立法原則與重點制度內容,并淺析《公司法》與《證券交易法》中關于企業(yè)并購之規(guī)定;第三章重心放在大陸地區(qū)企業(yè)并購法制規(guī)范框架,介紹大陸地區(qū)《公司法》、《證券法》中關于公司合并與收購之規(guī)定,以及其他規(guī)制企業(yè)并購的行政規(guī)范;第四章討論兩岸企業(yè)并購法制形成的背景、雙方企業(yè)并購法制的優(yōu)點及可能面臨的實務難題,并于文末提出兩岸企業(yè)并購法制針對實務難題的因應對策,并就企業(yè)并購法制體系的建構方向提供法學角度之意見。
[Abstract]:George J . Stigler , winner of the 1982 Nobel Prize for Economics , once said : " There is no big company that has grown up through a certain way of merger . There is hardly any big company that has grown up mainly by internal expansion . It is a prominent phenomenon in modern economic history . A company that integrates both its rivals into giant enterprises is a prominent phenomenon in modern economic history . " We can say that the history of modern business is a history of mergers and acquisitions ( MA ) . "


From 2000 to 2002 , China ' s Taiwan area has established and promulgated a series of relevant administrative rules concerning the merger and acquisition of listed companies . Circular of the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation issued by the State Council on Nov .


This paper focuses on the legal framework of merger , acquisition and division of enterprises and acquisitions in Taiwan . The fourth chapter discusses the background of the formation of M & A legal system of both sides , the advantages of the merger and acquisition of the two sides and the practical problems that may be faced , and puts forward the corresponding countermeasures of the legal system of merger and acquisition of enterprises on both sides of the Taiwan Straits in the end of the paper , and provides the opinions of the legal angle on the construction direction of the legal system of M & A .
【學位授予單位】：中國政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2011
【分類號】：D922.29;D922.287

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