本文關(guān)鍵詞：對(duì)公司法人格否認(rèn)適用的思考——以《公司法》第20條第3款為視角，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

《廈門大學(xué)》 2001年

論我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)的保護(hù)

吳麗雪  

【摘要】： 本文在闡述股東權(quán)的涵義、沿革、我國(guó)保護(hù)股東權(quán)的法律體系之后，著重論述了我國(guó)現(xiàn)行《公司法》對(duì)股東權(quán)的保護(hù)及其不足，并通過比較分析國(guó)外的立法經(jīng)驗(yàn)，提出完善我國(guó)股東權(quán)保護(hù)的立法建議，以期對(duì)股東權(quán)實(shí)行更有效的保護(hù)。在結(jié)構(gòu)安排上，本文除前言、結(jié)語(yǔ)外，正文分為四章。 第一章“緒論”。剖析了股東權(quán)的概念、性質(zhì)和內(nèi)容，并提出：(1)股東權(quán)是基于股東資格而產(chǎn)生的權(quán)利；(2)股東權(quán)應(yīng)該是《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律賦予股東的一項(xiàng)民事權(quán)利，但在它之前所產(chǎn)生的任何一種民事權(quán)利又都無(wú)法涵蓋它，它應(yīng)該是一種由與之相關(guān)的法律所賦予的、與傳統(tǒng)權(quán)利相并列的一種獨(dú)立的權(quán)利。通過闡述股東權(quán)保護(hù)的淵源和我國(guó)保護(hù)股東權(quán)的法律體系，分析了目前我國(guó)股東權(quán)的法律保護(hù)體系尚處于健全完善階段，今后除進(jìn)一步完善《公司法》、《證券法》外，還應(yīng)完善其他相關(guān)的法律體系，才能為股東權(quán)提供全方位的保護(hù)。 第二章“我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)的保護(hù)”。本章在論述我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)保護(hù)的基本原則—股東平等原則的基礎(chǔ)上，提出現(xiàn)代公司制度中股東平等原則應(yīng)是實(shí)質(zhì)、積極的平等，而不是形式、消極的平等。并闡述我國(guó)《公司法》除賦予股東資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策和選擇管理者權(quán)外，還規(guī)定股東表決權(quán)，股東查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的建議和質(zhì)詢權(quán)，股東(大)會(huì)的召集請(qǐng)求權(quán)，對(duì)公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，，對(duì)出資和股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)，公司剩余財(cái)產(chǎn)獲得權(quán)及股東訴訟權(quán)等。 第三章“我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)保護(hù)之不足”。分析我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)保護(hù)之規(guī)定所存在不周全或缺陷，使公司在實(shí)際運(yùn)作中暴露不少問題。主要反映在：(1)資本多數(shù)決原則被濫用；(2)公司內(nèi)部管理體制不健全；(3)對(duì)公司管理人員權(quán)力制衡機(jī)制不完善。并通過“A公司案”，分析現(xiàn)行公司立法的不完善給司法實(shí)踐帶來(lái)的法律障礙。 第四章“對(duì)《公司法》修訂與完善的建議”。對(duì)進(jìn)一步加強(qiáng)股東權(quán)益保護(hù) 論我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)的保護(hù) 提出如下具體建議：（1）進(jìn)一步健全和完善資本多數(shù)決制度；（2）進(jìn)一步完善 公司內(nèi)部管理體制；（3）進(jìn)一步完善公司管理人員的權(quán)利和義務(wù)規(guī)范；（4）建 立獨(dú)立董事制度；（5）建立股東派生訴訟制度。

【關(guān)鍵詞】：
【學(xué)位授予單位】：廈門大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2001
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

前言6-7

第一章 緒論7-17

一、 股東權(quán)的涵義7-12

（一） 股東權(quán)的概念7-8

（二） 股東權(quán)的性質(zhì)8-10

（三） 股東權(quán)的內(nèi)容10-12

二、 股東權(quán)法律保護(hù)的沿革12-17

（一） 股東權(quán)保護(hù)的淵源12-14

（二） 我國(guó)保護(hù)股東權(quán)的法律體系14-17

第二章 我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)的保護(hù)17-22

一、 股東權(quán)保護(hù)的基本原則—股東平等原則17-18

二、 我國(guó)《公司法》對(duì)股東權(quán)保護(hù)的主要規(guī)定18-22

第三章 我國(guó)《公司法》有關(guān)規(guī)定之不足22-36

一、 資本多數(shù)決原則被濫用問題22-25

二、 公司內(nèi)部管理體制存在的問題25-28

三、 對(duì)公司管理人員權(quán)力制衡機(jī)制上存在的問題28-29

四、 股東權(quán)保護(hù)案例分析—A公司案29-36

（一） 案件基本事實(shí)29-30

（二） 當(dāng)事人爭(zhēng)議焦點(diǎn)及法院的判決30-32

（三） 案件審理存在的若干法律問題32-36

第四章 對(duì)《公司法》修訂與完善的建議36-51

一、 進(jìn)一步健全和完善資本多數(shù)決制度36-39

（一） 增設(shè)股東會(huì)決議的無(wú)效、撤銷及賠償責(zé)任條款36-37

（二） 增設(shè)限制多數(shù)股股東表決權(quán)的條款37

（三） 增設(shè)多數(shù)股股東在行使表決權(quán)時(shí)應(yīng)承擔(dān)一定的義務(wù)及違反誠(chéng)信義務(wù)的法律責(zé)任37-38

（四） 增設(shè)股東大會(huì)出席股東的最低法定人數(shù)38

（五） 完善表決權(quán)代理制38-39

（六） 增設(shè)董事、監(jiān)事選舉的累積投票制39

二、 進(jìn)一步完善公司內(nèi)部管理體制39-41

（一） 增設(shè)股東大會(huì)自行召集權(quán)39-40

（二） 完善股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)制度40

（三） 完善公司內(nèi)部民主管理制度40

（四） 完善股東對(duì)公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)40-41

三、 進(jìn)一步完善公司管理人員的權(quán)利和義務(wù)規(guī)范41-43

（一） 強(qiáng)化公司管理人員任職資格的限制41-42

（二） 進(jìn)一步健全董事的選任程序42

（三） 加強(qiáng)對(duì)董事義務(wù)的規(guī)范42-43

四、 建立和健全獨(dú)立董事制度43-47

（一） 建立獨(dú)立董事制度的必要性44-46

（二） 建立和完善我國(guó)獨(dú)立董事制度46-47

五、 建立股東派生訴訟制度47-51

（一） 關(guān)于訴訟提起的資格48

（二） 關(guān)于派生訴訟的被告48-49

（三） 關(guān)于派生訴訟的訴訟程序49

（四） 公司或其他股東在派生訴訟中的地位49-50

（五） 關(guān)于派生訴訟的費(fèi)用50

（六） 關(guān)于訴訟擔(dān)保50-51

結(jié)語(yǔ)51-52

參考文獻(xiàn)52-55

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