本文關(guān)鍵詞：論公司法人格的健全與否認(rèn)，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

論公司法人格的健全與否認(rèn)

管榮齊


摘要：人格是基本法律概念之一，公司法人格指公司的法律地位或主體資格，具有獨(dú)立性和平等性。只有具有健全的人格的公司才是法律意義上的公司，當(dāng)前中國(guó)公司法人格制度存在財(cái)產(chǎn)、人事、業(yè)務(wù)不獨(dú)立和公司從屬于控制股東等問(wèn)題，公司法人格健全的問(wèn)題是一個(gè)世界性的問(wèn)題，長(zhǎng)期性的問(wèn)題。但是公司法人格健全只解決了“立”的問(wèn)題，如果公司股東濫用公司法人格，應(yīng)否認(rèn)公司的獨(dú)立人格，這是“破”的問(wèn)題。濫用公司法人格的行為包括包括利用公司規(guī)避法律、逃避合同義務(wù)和其他債務(wù)以及公司形骸化，中國(guó)公司法人格否認(rèn)制度尚未真正建立。公司法人格的健全與否認(rèn)是“立”與“破”的對(duì)立統(tǒng)一關(guān)系，中國(guó)現(xiàn)階段應(yīng)先解決“立”的問(wèn)題，同時(shí)不忘“破”的問(wèn)題。
主題詞：人格 公司法人格 公司法人格否認(rèn) 公司法人格健全
一、關(guān)于公司法人格
（一）什么是人格
人格作為法律概念，來(lái)源于西語(yǔ)。在舊式英語(yǔ)中，人格一詞用personalite表述，現(xiàn)代漢語(yǔ)則以personality代之，其含義是作為法律上的人的法律資格，即維持和行使法律權(quán)利、服從法律義務(wù)和責(zé)任的能力的集合。在羅馬法中，人格是由自由權(quán)、市民權(quán)、家族權(quán)組成的，凡具有這三項(xiàng)權(quán)利就具有完全的人格，而喪失這三項(xiàng)權(quán)利的全部或部分就會(huì)導(dǎo)致人格的變更。在現(xiàn)代法中，人格又被稱為“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常認(rèn)為，是指民事主體在法律上的地位，或者指民事主體資格之稱謂。
英美法系國(guó)家的人格主體范圍與大陸法系國(guó)家不盡一致。大陸法系國(guó)家將主體人分為自然人和法人兩類(lèi)，非法人團(tuán)體被視作一種無(wú)權(quán)利能力的社團(tuán)，其法律地位等同于合伙，沒(méi)有獨(dú)立的法律人格，而英美法系國(guó)家則一般將非法人團(tuán)體也視為人格主體。中國(guó)傳統(tǒng)上雖屬大陸法系國(guó)家，但在人格主體范圍上呈現(xiàn)出拓展趨勢(shì)，將合伙等非法人團(tuán)體也賦予一定法律人格，其法律地位在《民法通則》及其有關(guān)法律中獲得承認(rèn)。無(wú)論如何，法人的獨(dú)立法律人格得到了廣泛接受，法人作為一種重要的人格主體，其法律地位和法律制度得以確立。
法人制度誕生以后，由于其所具有的巨大的經(jīng)濟(jì)價(jià)值和法律價(jià)值，在社會(huì)各個(gè)方面得到了最充分的應(yīng)用。首先，對(duì)于法人企業(yè)來(lái)說(shuō)，獨(dú)立的人格不僅使之能獨(dú)立地從企業(yè)整體效益出發(fā)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，還使之有了更為清晰的價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)——企業(yè)利潤(rùn)最大化，同時(shí)也使其經(jīng)營(yíng)狀況更加直觀地表現(xiàn)出來(lái)，便于對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。其次，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，一方面法人企業(yè)的獨(dú)立性有利于企業(yè)資產(chǎn)狀況的穩(wěn)定，使企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有充分的財(cái)產(chǎn)作保障，有利于企業(yè)利潤(rùn)最大化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而企業(yè)利潤(rùn)的最大化就意味著投資回報(bào)的最大化。另一方面，法人企業(yè)的獨(dú)立人格還使得投資者受到有限責(zé)任的保護(hù)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)只損失其出資額的部分，而不會(huì)有承擔(dān)無(wú)限責(zé)任導(dǎo)致傾家蕩產(chǎn)的危險(xiǎn)。因此，法人制度的技術(shù)設(shè)計(jì)極大地鼓舞了投資者的投資熱情，使現(xiàn)代法人企業(yè)因獲得雄厚的資本支持而迅速發(fā)展。
（二）什么是公司法人格
公司法人格是法人人格的典型形式，指公司在法律上的地位或?qū)ζ渲黧w資格之稱謂。考察各國(guó)公司法，公司法人格的基本特征可概括為兩點(diǎn)：獨(dú)立性和平等性。
1、公司法人格的獨(dú)立性：是公司法人格最本質(zhì)的特征，也是法人制度精髓在公司領(lǐng)域的表現(xiàn)。公司法人格的獨(dú)立性具體體現(xiàn)在公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立、公司責(zé)任獨(dú)立、公司存續(xù)獨(dú)立、公司訴訟主體資格獨(dú)立、公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、公司人事獨(dú)立等多個(gè)方面。（1）公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是指公司擁有與其成員財(cái)產(chǎn)清晰可辨的公司財(cái)產(chǎn)，公司財(cái)產(chǎn)由公司所有或由其支配，它不是其成員的財(cái)產(chǎn)，也不屬于其成員所有。公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是公司法人格獨(dú)立的物質(zhì)基礎(chǔ)，它要求公司股東出資要充足，手續(xù)要齊全，不得隨意撤資，控制股東不得以任何方式非法占有、使用、收益、處分公司財(cái)產(chǎn)。（2）公司責(zé)任獨(dú)立是指公司以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司股東僅以其股份或出資額對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司責(zé)任獨(dú)立的結(jié)果，是公司和股東責(zé)任的有限化，因此公司責(zé)任獨(dú)立也稱為公司的有限責(zé)任。公司有限責(zé)任制度的確立是公司吸引投資、迅速發(fā)展的基本前提。（3）公司存續(xù)獨(dú)立是指公司法人格的生命周期不受其成員構(gòu)成和成員人格期限的影響，可以獨(dú)立于其成員而存在。而其他組織的存續(xù)卻與其成員構(gòu)成及其人格期限密切相關(guān)，如合伙組織只在一名合伙人破產(chǎn)或死亡時(shí)即行解體。（4）公司訴訟主體資格獨(dú)立是指公司作為法人，當(dāng)其權(quán)利受到侵害或者違背法律義務(wù)時(shí)，可以以自己的名義起訴、應(yīng)訴。這是公司法人格獨(dú)立的程序保障，也是公司法人格獨(dú)立在訴訟法上表現(xiàn)出來(lái)的法律后果。（5）公司業(yè)務(wù)獨(dú)立是指公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)要同其成員相分離，全部或絕大部分業(yè)務(wù)客戶是其成員以外的組織或個(gè)人，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易要公開(kāi)、控制、壓縮。（6）公司人事獨(dú)立是指公司擁有獨(dú)立的人事權(quán)，上至公司經(jīng)理下至一般職員，公司（含股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）均有權(quán)任免，不受其成員的干涉和控制，更不必向其成員履行審批手續(xù)。
2、公司法人格的平等性：是指公司作為法律主體在其主體資格上與其他主體是平等的，或者說(shuō)公司法人格與其他法律主體之人格具有共同的性質(zhì)。公司法人格的平等性是平等觀念從自然人拓展至法人的必然結(jié)果，其內(nèi)涵包括公司與公司或其他法人之間人格平等、公司與自然人之間人格平等以及公司與其他具有獨(dú)立人格的非法人團(tuán)體之間人格平等。公司法人格平等是公司法人地位平等的依據(jù)，不論公司的行業(yè)、性質(zhì)、財(cái)產(chǎn)多寡，其民事主體資格一律平等，不承認(rèn)任何特權(quán)，，不存在任何特殊。為此，必須強(qiáng)調(diào)公司的人格獨(dú)立，反對(duì)任何非法的控制關(guān)系，在社會(huì)交易中更要保障公司的意志自由。
（三）中國(guó)公司法人格制度的現(xiàn)狀
中國(guó)公司法人格制度的正式建立始于1993年12月29日中國(guó)《公司法》的首次頒布，至今已近10年時(shí)間。而這10年是我國(guó)歷史上經(jīng)濟(jì)發(fā)展最快的時(shí)期之一，社會(huì)經(jīng)濟(jì)情況發(fā)生了很大變化，尤其是公司從無(wú)到有、從少到多、從不規(guī)范到逐漸規(guī)范，其中《公司法》發(fā)揮了重大的不可替代的作用，但同時(shí)在具體法律規(guī)定上也暴露出一些不很完善或不夠妥當(dāng)?shù)膯?wèn)題，雖經(jīng)1999年12月25日修改，但仍沒(méi)有得到很好解決。在公司法人格制度方面，比較突出的問(wèn)題是公司法人格不健全，具體表現(xiàn)在以下四個(gè)方面：
1、公司財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立。由上可知，公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立是公司法人格獨(dú)立的物質(zhì)基礎(chǔ)，財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立就使公司法人格喪失了存在的基礎(chǔ)和生命力。在實(shí)踐中，公司財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立主要表現(xiàn)為：（1）公司股東不能足額、按時(shí)、按要求出資。這一問(wèn)題主要存在于發(fā)起人身上，他們的出資方式比較復(fù)雜，貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)都可能有，有的貨幣不能一次繳足，有的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的價(jià)值評(píng)估失實(shí)，過(guò)戶、轉(zhuǎn)讓手續(xù)不能及時(shí)辦理。（2）變相抽回公司資本。這一問(wèn)題也主要存在于發(fā)起人身上，他們利用自己的特殊地位，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、借款或借款擔(dān)保、內(nèi)幕交易等各種方式變相抽回其出資，將公司變成它的“提款機(jī)”。（3）控制股東隨意占用公司財(cái)產(chǎn)�？刂乒蓶|利用其控制地位，通過(guò)借款、租賃、借款擔(dān)保等方式隨意占用公司貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)。

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