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公司法人格否認(rèn)會計問題研究

2015-11-26

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，如果公司的股東沒有真正地將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而是借助股東有限責(zé)任的保護(hù)濫用公司獨(dú)立人格，破壞公司法人制度所代表的風(fēng)險與收益合理匹配機(jī)制，公司的債權(quán)人和其他各方利害關(guān)系人的經(jīng)濟(jì)利益可能會因此受到嚴(yán)重侵害。一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家司法界因此而產(chǎn)生了公司法人格否認(rèn)的司法實踐和法理研究。由此產(chǎn)生的會計理論問題是，用于限定會計核算空間范圍的會計主體假設(shè)不能成立或者部分地不能成立；導(dǎo)致的會計實踐問題是，如何確認(rèn)和計量由于公司法人格否認(rèn)而產(chǎn)生的所有者權(quán)益減損和補(bǔ)償金額。在我國，個別股東濫用公司獨(dú)立人格的行為通常伴隨著嚴(yán)重的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象。這個問題的研究和解決對于完善現(xiàn)代企業(yè)制度和維護(hù)國家權(quán)益有重要意義。

公司法人格否認(rèn)　會計主體　現(xiàn)代企業(yè)制度

引言：

黨的十五屆四中全會決議指出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)的必然要求，是公有制與市場經(jīng)濟(jì)相結(jié)合的有效途徑，是國有企業(yè)改革的方向�！爆F(xiàn)代企業(yè)制度對企業(yè)的基本要求是，產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。其中產(chǎn)權(quán)明晰的法律特征是公司享有獨(dú)立人格，權(quán)責(zé)明確的法律特征是股東承擔(dān)有限責(zé)任。

公司獨(dú)立人格，意味著公司是獨(dú)立于其所有者的法律實體，，有獨(dú)立于其股東的權(quán)利和行為能力，公司的財產(chǎn)與股東相分離。一個公司是否具有獨(dú)立人格，應(yīng)該以其是否能獨(dú)立對外承擔(dān)責(zé)任為標(biāo)志。而公司的獨(dú)立責(zé)任又與公司股東的有限責(zé)任密切相關(guān)。所謂有限責(zé)任，指公司的股東以自己投資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。如果公司 因各種原因出現(xiàn)資不抵債、倒閉破產(chǎn)的情況時，股樂承受的損失僅限于投資財產(chǎn)或持有的股份而已。

一、公司法人格否認(rèn)的產(chǎn)生

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，法人財產(chǎn)獨(dú)立和股東有限責(zé)任這兩各原則成為保證企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營和保護(hù)公司股東規(guī)避風(fēng)險的合法依據(jù)。其原因在于，財產(chǎn)獨(dú)立原則要求公司股東在完成投資行為的同時，就承諾將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，放棄按照個人意愿處置公司財產(chǎn)的權(quán)利，以保持公司資本和經(jīng)營免受股權(quán)頻繁轉(zhuǎn)換的影響。而根據(jù)有限責(zé)任原則，“債權(quán)人失去了對所有者私人財產(chǎn)的索償權(quán)，但依據(jù)公司法得到了公司股份資本不允許任意撤減的權(quán)利�！庇纱丝梢�，財產(chǎn)獨(dú)立原則和有限責(zé)任原則是從兩個不同方面限定了公司股東的責(zé)任和權(quán)利。但是，如果公司的股東沒有按照有關(guān)法律的要求真正地將財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，而是通過各種方式干擾公司的獨(dú)立經(jīng)營，公司的獨(dú)立人格就成為一個空殼。在這種情況下，公司的債權(quán)人和其他各方利害關(guān)系人的經(jīng)濟(jì)利益可能會因此受到嚴(yán)重影響。

我國改革開放以來，開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度。尤其是公司法的頒布實施，標(biāo)志著公司的獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任原則產(chǎn)生了法律效力。公司法人制度的建立，推動了投資迅速增長和資本的快速積累，同時也存在著被個別股東用于逃避法律義務(wù)、謀取非法利益的現(xiàn)象。根據(jù)作者調(diào)查的情況，某外商投資企業(yè)的外國投資人，在將公司資產(chǎn)大量轉(zhuǎn)移到境外之后攜款離境，拖欠職工半年多的工資、供應(yīng)離上百萬元的貨款、銀行上千萬元的貸款至今尚無著落。有的公司利用資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)移資金逃避債務(wù)；有的企業(yè)用一項資產(chǎn)多次抵押騙取巨額貸款；有的公司資本不實、空殼運(yùn)轉(zhuǎn)，諸如此類濫用公司獨(dú)立人格、干擾正常經(jīng)濟(jì)秩序的現(xiàn)象絕非個別。尤其值得引起深思的問題是，在一些合資企業(yè)和股份制企業(yè)中，濫用公司獨(dú)立人格的行為通常伴隨著嚴(yán)懲的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，導(dǎo)致企業(yè)所有者權(quán)益中的國家權(quán)益的減損。例如，在一些國家參股的企業(yè)中，由于外商利用控股權(quán)轉(zhuǎn)移利潤，導(dǎo)致國家權(quán)益受到損害卻無法得到法律的有效保護(hù)。在一些發(fā)生虧損的合資企業(yè)中，外商只負(fù)盈不負(fù)虧，或者通過轉(zhuǎn)移價格等方式將應(yīng)由他負(fù)擔(dān)的虧損轉(zhuǎn)嫁成為企業(yè)的費(fèi)用，而中方投入的國有資產(chǎn)則要承擔(dān)大部分乃至全部的損失。所有這些現(xiàn)象，都是個別股東通過濫用公司獨(dú)立人格而對其它股東和債權(quán)人合法利益的侵犯。

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