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中國政法大學 碩士學位論文 美國公司法上的董事注意義務研究--兼論該制度對中國公司法 的借鑒 姓名：張德仁 申請學位級別：碩士 專業(yè)：比較法 指導教師：齊東祥 座機電話號碼 摘 要 《中華人民共和國公司法》在2005 年 10 月27 日經(jīng)第十屆全國人民代表大 會常務委員會第18 次會議修訂，，于2006 年1 月1 日正式施行。其在第148 條明 確規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有勤勉義務（也稱注意義務），但 無論是對注意義務的行為標準，還是對違反該義務的構成要件、法律責任以及免 責事由均未做出細致規(guī)定，這使得該規(guī)定在一定程度上僅具有宣示性意義�？梢� 預見，該規(guī)定的實施細則或司法解釋必將出臺。 對我國來說，注意義務，甚至是公司制度都是舶來品；而美國作為世界上市 場經(jīng)濟最為發(fā)達的國家，其公司法對注意義務做出了較為完善和成熟的規(guī)定；也 由于我國以往立法中對于市場經(jīng)濟發(fā)達國家，尤其是美國的相關法律制度的借 鑒，可以預想的是，將來我國公司法中的注意義務制度仍將不可避免地受到美國 法的影響。 本文將主要以法經(jīng)濟學的研究方法對美國公司法中注意義務的產(chǎn)生背景、制 度理由、制約因素、現(xiàn)行規(guī)定（包括案例法以及制定法）給予簡單的介紹�；� 對美國公司法中注意義務的理解，作者將在本文中對未來中國公司法中注意義務 的規(guī)定提出自己的建議。 本文約3 萬9 千余字，分為第一章、第二章、第三章、第四章以及結論。 第一章按照經(jīng)濟學的研究方法簡要探悉企業(yè)的本質、兩權分離、代理問題、 代理成本（agency cost ）以及簡單的介紹美國抑制代理成本的各種方法。 第二章介紹美國公司法上信托義務（fiduciary duty ）、受

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