本文關(guān)鍵詞： 程序瑕疵 程序正義 中小股東權(quán)利 科斯法律經(jīng)濟學　出處：《東南大學學報(哲學社會科學版)》2011年S1期 　論文類型：期刊論文

【摘要】：股東會決議瑕疵在性質(zhì)上可分為程序瑕疵和內(nèi)容瑕疵,我國現(xiàn)行公司法區(qū)分瑕疵程度不同分別規(guī)定可撤銷和無效兩種模式,而其中程序瑕疵案件,無論司法實務界和理論界,均持有這樣一種觀點,認為如若股東會程序瑕疵不至于最終影響股東會最后決議以及部分股東的實際利益,法院應借鑒域外"裁量駁回制度"駁回少數(shù)股東要求撤銷股東會決議的訴訟請求,避免增加公司成本并提高公司運行效率,然而這種帶有片面法經(jīng)濟學分析的意味的做法,犧牲了公司程序正義和少數(shù)股東合法權(quán)利,并不符合科斯法律經(jīng)濟學的實質(zhì)內(nèi)涵和本質(zhì)要求,有效的做法應是尊重法律關(guān)于程序瑕疵處理的現(xiàn)有規(guī)定,限制法官的自由裁量。
[Abstract]:The defect of shareholders' resolution can be divided into procedural defect and content defect in nature. The current company law of our country distinguishes the degree of defect into two modes respectively: revocable and invalid, and the procedural defect case. Both the judicial practice and the theoretical circle hold such a view that if the shareholders' meeting procedural defects will not ultimately affect the final resolution of the shareholders' meeting and the actual interests of some shareholders. The court should use the extra-territorial "discretionary rejection system" to reject the litigation request of minority shareholders to revoke the resolution of shareholders' meeting, to avoid increasing the cost of the company and to improve the efficiency of the company's operation. However, this practice with the implication of one-sided legal and economic analysis, sacrificing corporate procedural justice and minority shareholders' legal rights, does not meet the substantive connotation and essential requirements of Coase's law and economics. The effective approach should be to respect the existing provisions of the law on the handling of procedural defects and to limit the discretion of judges.
【作者單位】： 南京大學法學院;
【分類號】：D922.291.91
【正文快照】： 一、問題的引出股東會決議瑕疵,一直是公司法學界普遍關(guān)注的問題。股東會決議①的形成源于其形式上和實質(zhì)上要件的齊備。欠缺形式或?qū)嵸|(zhì)要件的股東大會決議就存在著影響其效力的瑕疵,該瑕疵因程序或內(nèi)容違反法律、公司章程而產(chǎn)生,在性質(zhì)上又分為程序上的瑕疵與內(nèi)容上的瑕疵。

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