本文關(guān)鍵詞：我國表決權(quán)信托法律制度研究　出處：《吉林大學(xué)》2012年碩士論文　論文類型：學(xué)位論文

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【摘要】：表決權(quán)信托，是股東表決權(quán)和信托制度的巧妙結(jié)合。 作為一項共益權(quán)，表決權(quán)在股東會上的行使直接影響著公司的決策，與公司經(jīng)營管理、股東權(quán)益、公司債權(quán)人利益等息息相關(guān)。表決權(quán)的核心是公司的控制權(quán)。表決權(quán)是以股權(quán)為載體的，表決權(quán)的共益性決定了對表決權(quán)設(shè)定信托時應(yīng)保障其他利害關(guān)系人的知情權(quán)，因而表決權(quán)信托依賴于股權(quán)形式上的移轉(zhuǎn)、登記和公示作為生效要件。 在表決權(quán)信托中，委托股東基于信任關(guān)系，將表決權(quán)信托給受托人，受托人按照委托股東的意愿，以自己的名義，為了受益人的利益或者特定目的，在股東會上行使表決權(quán)。受托人向委托股東簽發(fā)表決權(quán)信托證書，委托人以表決權(quán)信托證書作為取得股利的憑證。由于股權(quán)具有流通性，附著了表決權(quán)信托的股權(quán)在流轉(zhuǎn)的過程中，會發(fā)生表決權(quán)信托證書的轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)信托證書持有人是表決權(quán)信托關(guān)系中的受益人，受益人的頻繁更迭是表決權(quán)信托與普通信托的不同之處。 信托制度最本質(zhì)的特點是信托財產(chǎn)所有權(quán)和受益權(quán)的分離以及信托財產(chǎn)的獨立性。信托財產(chǎn)具有獨立性，信托財產(chǎn)形式上的所有權(quán)和實質(zhì)上的所有權(quán)發(fā)生了分離，在受托人的管理下，脫離了委托人、受托人、受益人的固有財產(chǎn)，獨立運作，且不受委托人、受托人或受益人之債權(quán)人的追索。在英美法系，將所有權(quán)和受益權(quán)分離的理論稱之為“雙重所有權(quán)”，即普通法所有權(quán)和衡平所有權(quán)的分離。 正是基于表決權(quán)、信托制度、表決權(quán)信托的上述特點，法律在對于表決權(quán)信托進(jìn)行規(guī)范時設(shè)置了一些特殊的規(guī)則。 表決權(quán)信托具有獨特的制度價值，在我國的商業(yè)實踐中，對表決權(quán)信托有著廣泛的現(xiàn)實需求，而我國也具備了引入表決權(quán)信托制度的基礎(chǔ)。本文試圖通過對表決權(quán)信托的理論、立法及實踐的研究，在考慮我國實際國情和現(xiàn)行制度、經(jīng)濟(jì)文化背景的基礎(chǔ)上，探討我國引入表決權(quán)信托制度的必要性、可行性和制度構(gòu)想。全文共有四個部分： 第一部分是對表決權(quán)信托的概述。從對表決權(quán)信托的概念界定入手，介紹了表決權(quán)信托發(fā)展的歷史與現(xiàn)狀。美國是表決權(quán)信托的發(fā)源地，也是目前表決權(quán)信托發(fā)展最為成熟的國度，各州普遍在成文法中規(guī)定了這一制度；日本企業(yè)對于表決權(quán)信托的實踐歷史悠久，雖然未在成文法中予以明確，卻是大陸法系國家中適用表決權(quán)信托的典型；我國臺灣地區(qū)以特別法的形式在《企業(yè)并購法》對表決權(quán)信托做了相關(guān)規(guī)定。隨后，對表決權(quán)信托的主體、客體、設(shè)立及變動情況進(jìn)行了探討。 第二部分闡述了我國建立表決權(quán)信托制度的必要性及可行性。表決權(quán)信托具有強(qiáng)大的功能：對股東而言，表決權(quán)信托是爭奪公司控制權(quán)的砝碼；對公司而言，表決權(quán)信托是融資的同時保持公司經(jīng)營管理穩(wěn)定性的杠桿、提高股東會決策效率的良方、為國有資產(chǎn)選任優(yōu)秀管理人的平臺；對公司債權(quán)人而言，表決權(quán)信托是保障債權(quán)實現(xiàn)的防護(hù)服。通過表決權(quán)信托與表決權(quán)代理、表決權(quán)征集、表決權(quán)拘束協(xié)議等相關(guān)制度的比較，強(qiáng)調(diào)了表決權(quán)信托的制度內(nèi)涵與價值取向，凸顯表決權(quán)信托的比較優(yōu)勢，便于股東在表決權(quán)間接行使的實踐中做出適合其具體情境的理性選擇�；谖覈趪蟾闹啤⑵髽I(yè)融資、股權(quán)分置改革等情境中表現(xiàn)出的對表決權(quán)信托制度的實際需求，作者探討了制度移植的可行性與現(xiàn)有基礎(chǔ)。 第三部分提出制度移植過程中一些可能遇到的問題，并探討了相應(yīng)的解決方案。在宏觀層面，我國的法律淵源屬于大陸法系，與美國所屬的普通法系有一定差異。就信托制度而言，在英美法系，信托法屬于財產(chǎn)法的范疇，囿于法律分類的不同，我國須對其進(jìn)行大規(guī)模的改造方得移植適用。表決權(quán)信托制度的移植，須綜合考察信托法、合同法、公司法、證券法等制度基礎(chǔ)，以實現(xiàn)法律體系的協(xié)調(diào)，保證制度間的銜接和支撐。在微觀層面，本文選取了三個視角探討制度設(shè)計中需要注意的問題。受托人是公司股份名義上的所有權(quán)人、表決權(quán)的實際行使者，在表決權(quán)信托關(guān)系中處于核心地位。因此，對受托人的選任就顯得尤為重要，既要顧及信托目的以確定個性化的選任標(biāo)準(zhǔn)，又要符合對受托人一般的共性要求。在表決權(quán)信托中，受托人與受益人的利益沖突不容小覷，它是表決權(quán)信托能否發(fā)揮制度優(yōu)勢的重要因素，在股東分紅、股權(quán)流轉(zhuǎn)等問題上，，事先在表決權(quán)信托協(xié)議中約定保留受益人對重大事項的決定權(quán)、表決權(quán)信托的期限和終止事由是避免沖突的有效方法。上市公司的股份表決權(quán)信托會對股市中股價、投資人的投資選擇產(chǎn)生影響，因此，須對上市公司股份表決權(quán)信托的當(dāng)事人課以必要的信息披露等義務(wù)。 第四部分為我國建立表決權(quán)信托制度的立法建議。作者通過對美國、我國臺灣地區(qū)等表決權(quán)信托制度較為成熟地域的表決權(quán)信托立法及實踐經(jīng)驗的借鑒，提出了對我國表決權(quán)信托制度設(shè)計的構(gòu)想。
[Abstract]:The voting trust is the ingenious combination of the voting rights of the shareholders and the trust system.
【學(xué)位授予單位】：吉林大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：1341568