本文關鍵詞：股東優(yōu)先購買權與善意受讓權沖突的解決

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【摘要】：現(xiàn)行《公司法》對優(yōu)先購買權的行使期限、方式以及何為“同等條件”等問題缺乏詳細的規(guī)定,因此在司法實踐當中可能發(fā)生股東優(yōu)先購買權和非股東善意受讓權發(fā)生沖突。解決該沖突涉及對股東優(yōu)先購買權行使條件的認定。本文選取了一起因股東請求對公司股份行使優(yōu)先購買權所引發(fā)的股權轉讓侵權案件,來探討該問題。引言部分,案情基本情況介紹。上海盛華公司訴倪鳴等人在股權轉讓過程中侵犯其股東優(yōu)先權一案,涉及股東優(yōu)先權對股權轉讓協(xié)議的效力影響、股東行使優(yōu)先權的同等條件及合理期限等爭論焦點。第一部分,股東優(yōu)先購買權對股權轉讓協(xié)議的影響。股東優(yōu)先權是否是強制性規(guī)范以及其強制程度如何,這些直接決定了股權轉讓協(xié)議的效力;股權轉讓協(xié)議的效力又直接關乎非股東善意受讓人權利的保護。然而,我國法律未對股東優(yōu)先權的性質(zhì)予以明確闡明。本文以股東優(yōu)先權的立法宗旨和發(fā)展趨勢為起點進行分析,證明其相對強制的性質(zhì),從而推出股權轉讓協(xié)議原則上應該被認定為有效的主張。第二部分,股東優(yōu)先購買權“同等條件”的認定�！巴葪l件”是股東優(yōu)先購買權的實質(zhì)要件,債務承擔是股權轉讓者在轉讓過程中獲得的實實在在的經(jīng)濟利益,應該計算在同等條件中。對于股權受讓人允諾安置職工、聘用高管等間接性利益,應當認定為同等條件。股權轉讓者基于個人或公司的考慮,影響著個人或公司的長遠利益和發(fā)展。對于特定給付的不可替代性,決定了其經(jīng)濟價值的難以衡量,股東不能行使優(yōu)先購買權。對價中包含特殊人身、情感關系時,其他股東不能主張享有優(yōu)先購買權。股權受讓人支付對價方式應該作為同等條件的考量要素,進行比對,因為該方式在很大程度上影響著股權轉讓者的利益實現(xiàn)。第三部分,股東優(yōu)先權行使的“合理期間”的認定�！昂侠砥陂g”是股東行使優(yōu)先權的又一重要條件。在權利人怠于行使權力的時候,起到保護非股東善意受讓權人的作用。鑒于對股東優(yōu)先權行使期間缺乏具體規(guī)定,本文根據(jù)國內(nèi)外的立法經(jīng)驗,將其確定為三個月。
【學位授予單位】：西南政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：1270323