本文關(guān)鍵詞：反收購中股份回購的研究

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【摘要】：股份回購作為資本市場一種相對(duì)成熟和完善的資本運(yùn)作手段,我國《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)對(duì)相關(guān)內(nèi)容都作了一定的規(guī)定,在實(shí)踐中股份回購既可以作為公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的有效工具,也可以用來優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)以實(shí)現(xiàn)公司資本的升值。隨著近年來資本市場的逐漸完善和市場上并購浪潮的興起,股份回購被越來越多的運(yùn)用到反收購的領(lǐng)域,作為一種收購防御策略來使用。其在反收購中的表現(xiàn)主要集中在兩個(gè)方面:一方面,通過減少流通在外的股份,增加買方收購到足夠股份的難度;另一方面,通過這種股份回購的方式可以在一定程度上提高市場上目標(biāo)公司的股票價(jià)格,以此來增加收購者的收購成本。在反收購中,運(yùn)用股份回購進(jìn)行反收購是一種相對(duì)穩(wěn)妥,攻擊性不是很高的方式,因此,股份回購在反收購中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實(shí)施的。由于其本身存在的不確定性,包括立法上并未明確規(guī)定股份回購是否可以適用在反收購中以及股份回購在反收購策略執(zhí)行上規(guī)定的模糊,股份回購很容易在進(jìn)行反收購的過程中傷害到少數(shù)股東的利益,這亦是筆者對(duì)反收購策略分析時(shí)選擇股份回購為切入點(diǎn)來分析少數(shù)股東利益保護(hù)的原因,即矛盾處于對(duì)立統(tǒng)一之中。在目標(biāo)公司以股份回購進(jìn)行反收購的“戰(zhàn)爭”中,各種利益在此期間交織沖突,但無論是原有利益格局還是收購后可預(yù)見的未來利益格局中,少數(shù)股東因其在信息獲取、決策分析以及議價(jià)能力上的弱勢地位,其利益很容易在反收購中受到侵害。我國現(xiàn)有的研究中關(guān)于反收購的論述已經(jīng)相對(duì)系統(tǒng)和完善,無論是反收購的形式還是反收購的各種策略分析,都有相關(guān)的專家學(xué)者對(duì)此進(jìn)行歸納和總結(jié)。同時(shí),針對(duì)股份回購的文獻(xiàn)亦是浩若星辰,尤其是《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律的完善,更是引發(fā)了學(xué)者們對(duì)反收購和股份回購研究的興趣。但是從少數(shù)股東利益保護(hù)的角度切入研究反收購中目標(biāo)公司的股份回購策略的論述還較為欠缺。一方面是因?yàn)楝F(xiàn)行法律對(duì)于反收購中運(yùn)用股份回購策略并沒有明確的規(guī)定,《上市公司章程指引》雖然對(duì)股份回購進(jìn)行了相對(duì)完整的規(guī)定,但其出臺(tái)的應(yīng)急性和功利性使股份回購在實(shí)踐中給內(nèi)幕交易、市場操縱等行為留下了可乘之機(jī)。本文以少數(shù)股東利益保護(hù)為切入點(diǎn)研究反收購中的股份回購策略,希望通過對(duì)問題的提出和分析,找到完善反收購中目標(biāo)公司股份回購對(duì)少數(shù)股東利益的保護(hù)策略�；谝陨系膶懽魉悸泛捅疚牡膬r(jià)值取向,筆者在充分聽取導(dǎo)師和專業(yè)老師意見以及資料研究的基礎(chǔ)上,本文經(jīng)過多次框架議定,將最終文章結(jié)構(gòu)分為四部分。第一部分為導(dǎo)言,介紹了論文的研究目的與意義,梳理了關(guān)于反收購中股份回購的相關(guān)研究,從少數(shù)股東利益保護(hù)的角度梳理了學(xué)者對(duì)股份回購價(jià)值作用的觀點(diǎn),并對(duì)其進(jìn)行歸納總結(jié)以把握目前的研究現(xiàn)狀,為后面論文的寫作和研究奠定基礎(chǔ)。第二部分,提出問題。主要內(nèi)容是圍繞反收購中股份回購對(duì)少數(shù)股東利益的影響展開,這種影響包括正向影響和負(fù)向影響,然后具體分析反收購中股份回購對(duì)少數(shù)股東利益保護(hù)的正向影響,具體表現(xiàn)在對(duì)公司股價(jià)的提高、對(duì)防御敵意收購維護(hù)公司的控制權(quán)以及為公司的股權(quán)激勵(lì)政策提供股份來源三方面;反收購中股份回購對(duì)少數(shù)股東利益保護(hù)的負(fù)面影響,具體表現(xiàn)在目標(biāo)公司董事、控股股東濫用控制權(quán)對(duì)少數(shù)股東利益的影響,管理層為維護(hù)控制權(quán)抵制有利于少數(shù)股東利益的收購而對(duì)少數(shù)股東利益的影響以及大股東的套利行為對(duì)少數(shù)股東利益的侵害三方面進(jìn)行研究。第三部分,分析問題。主要內(nèi)容是在第二部分對(duì)問題提出的基礎(chǔ)上,對(duì)反收購中股份回購對(duì)少數(shù)股東利益影響的問題進(jìn)行分析,探究問題產(chǎn)生的原因,主要是從股份回購中多元利益沖突和少數(shù)股東的弱勢地位兩方面進(jìn)行分析,從股份回購的多元利益沖突層面上看,收購者與少數(shù)股東利益的沖突,目標(biāo)公司大股東與少數(shù)股東利益的沖突以及管理層與少數(shù)股東利益的沖突;從少數(shù)股東的弱勢地位上看,表現(xiàn)在信息獲取和分析能力上的弱勢,在議價(jià)能力上的弱勢以及決策地位上的弱勢,從這兩種角度分析問題產(chǎn)生的原因。第四部分,解決問題。主要內(nèi)容是在第三部分對(duì)原因分析的基礎(chǔ)上,從少數(shù)股東利益保護(hù)的視角出發(fā),對(duì)反收購中目標(biāo)公司股份回購的制度完善提出相關(guān)的建議。本章建議的提出并不是泛泛而談,也不是筆者的憑空想象,而是針對(duì)第三部分具體原因的有的放矢。在多元利益沖突的股份回購中,少數(shù)股東主觀上的弱勢和股份回購客觀上形式的復(fù)雜,筆者認(rèn)為客觀問題的出現(xiàn)正是主體弱勢地位的反應(yīng),因此在問題的解決上應(yīng)該從主觀弱勢地位的改善上著手去完善反收購中的股份回購策略,具體內(nèi)容包括以下三方面:其一、針對(duì)少數(shù)股東在信息獲取和分析上的弱勢地位,完善反收購中股份回購的信息披露制度,在信息披露的視角下考察對(duì)少數(shù)股東利益的保護(hù),包括信息披露的主體上、信息披露的內(nèi)容上如何保護(hù)少數(shù)股東的利益以及披露虛假信息所產(chǎn)生的法律責(zé)任;其二、針對(duì)少數(shù)股東在議價(jià)能力上的弱勢,完善股份回購定價(jià)機(jī)制,包括反收購中股份回購的定價(jià)、資金來源、股份回購的目的上;其三,針對(duì)少數(shù)股東在決策能力上的弱勢,完善反收購中股份回購的決策模式,包括股東大會(huì)的決策歸屬模式的完善,以及股東大會(huì)決策中對(duì)資本多數(shù)決的限制。
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2015
【分類號(hào)】：D922.291.91

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