本文關(guān)鍵詞：股東大會決議瑕疵的法律救濟制度研究

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【摘要】：股東大會決議作為公司的最高意思表示，對公司的有效運作而言，具有極其重要的意義。股東大會決議只有在決議的內(nèi)容以及做成決議的程序都合法、公正時，才能夠保證公司和公司利益相關(guān)人的權(quán)益的有效實現(xiàn)，才能真正維護公司的交易穩(wěn)定及安全。一旦決議的內(nèi)容或者作成決議的程序不符合相關(guān)規(guī)定，該決議就會存在效力瑕疵，這就需要通過法律規(guī)定的途徑對之進行法律救濟。 為了保護中小股東的合法權(quán)益，，確保股東大會決議的合法、有效，許多國家和地區(qū)在法律中都規(guī)定了瑕疵決議的認定及其救濟制度。尤其是德國、日本、韓國等國家，系統(tǒng)地就股東大會決議瑕疵制度的內(nèi)容、效力分類和救濟途徑等進行了規(guī)定。 在我國，舊《公司法》第111條規(guī)定了股東有權(quán)就瑕疵決議提起訴訟。但是,該條雖然提及了違法決議的救濟，卻并沒有明確規(guī)定決議瑕疵的效力分類和具體的訴訟規(guī)則，因而在實踐中缺乏可操作性，導(dǎo)致“同案不同判”的現(xiàn)象大量存在。 隨著公司相關(guān)制度的完善和我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國于2005年10月27日修訂并在2006年1月1日起正式施行新的《公司法》。該法第22條明確規(guī)定了股東大會決議瑕疵的類型劃分、效力分類及其救濟制度。該條規(guī)定給予股東提起瑕疵決議無效確認之訴和瑕疵決議可撤銷之訴的權(quán)利，以司法途徑的救濟保證股東的利益免受存在瑕疵的股東大會決議的損害，并在股東利益受到實際損害之后提供彌補損害的法律途徑。 盡管該條法律規(guī)定是股東大會決議瑕疵的認定及其法律后果判定的準則，但也只是構(gòu)建了一個初步的、不甚完善的整體框架，與該制度發(fā)展較為完善的其他國家和地區(qū)相比尚存在明顯不足，許多法律問題的規(guī)定仍然不甚明晰，許多概念的界定也不夠明確，在實際運用中存在著諸多障礙。比如缺乏非訴訟救濟的相關(guān)規(guī)定、訴訟主體范圍的規(guī)定過于狹窄、訴訟類型區(qū)分不完善等等。 因此，有必要在客觀認識這些法律問題的基礎(chǔ)上，合理借鑒國外的先進經(jīng)驗和制度，詳細論述股東大會決議瑕疵的法律救濟，并提出較為完善的建議，從而實現(xiàn)維持股權(quán)平等、保護中小股東權(quán)益的目的。 基于此，本文首先就股東大會決議的形成方式及其效力展開論述，探尋股東大會決議的本質(zhì)；進而深入探討決議瑕疵的事由、法律后果和救濟途徑。瑕疵決議既可以采取非訴訟的方式予以補正，比如瑕疵股東大會決議的豁免、治愈和補救等；也可以采取訴訟方式進行救濟。然后分析我國股東大會決議瑕疵制度及其法律救濟途徑，包括我國股東大會決議瑕疵的分類標準、效力劃分和救濟方式等。最后從司法實踐的角度明確我國該股東大會決議瑕疵救濟制度的缺陷，并提出完善的有效建議。通過引入非訴訟救濟制度，并對訴訟救濟的完備提出建議，以期實現(xiàn)完善我國的公司法律，并最終保護利益受損的中小股東的權(quán)利的目的。
【關(guān)鍵詞】：股東大會決議 決議瑕疵 法律救濟
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2014
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 導(dǎo)言11-18
• 一、 選題背景11
• 二、 選題意義11-12
• 三、 文獻綜述12-16
• 四、 研究方法16
• 五、 論文結(jié)構(gòu)16-18
• 第一章 股東大會決議及瑕疵18-21
• 第一節(jié) 股東大會的地位18
• 第二節(jié) 股東大會決議的概念18-19
• 第三節(jié) 股東大會決議的瑕疵19-21
• 第二章 股東大會決議瑕疵的效力21-30
• 第一節(jié) 股東大會決議瑕疵的法理分析21-23
• 一、 決議無效21
• 二、 決議可撤銷21-22
• 三、 決議不成立22-23
• 四、 決議可取消、可變更23
• 第二節(jié) 我國股東大會決議瑕疵類型劃分23-27
• 一、 程序瑕疵24-25
• 二、 內(nèi)容瑕疵25-27
• 第三節(jié) 我國股東大會決議瑕疵的效力27-30
• 一、 瑕疵決議的無效27
• 二、 瑕疵決議的撤銷27-28
• 三、 瑕疵決議的司法審查：基于案例的評析28-30
• 第三章 股東大會決議瑕疵的救濟30-42
• 第一節(jié) 股東大會決議瑕疵救濟制度概述30-32
• 一、 《公司法》的相關(guān)規(guī)定30
• 二、 現(xiàn)實意義30-32
• 三、 救濟原則32
• 第二節(jié) 股東大會決議瑕疵的救濟方式32-38
• 一、 非訴訟救濟32-35
• 二、 訴訟救濟35-38
• 三、 股東大會決議瑕疵救濟方式的評價38
• 第三節(jié) 我國的股東大會決議瑕疵救濟38-42
• 一、 瑕疵決議的無效確認之訴38-40
• 二、 瑕疵決議的撤銷之訴40-41
• 三、 訴訟擔保制度41-42
• 第四章 我國決議瑕疵制度的缺陷和完善建議42-46
• 第一節(jié) 我國股東大會決議瑕疵法律救濟制度的缺陷42-44
• 一、 非訴訟救濟的缺失42
• 二、 訴訟救濟的不完善42-44
• 三、 無損害賠償之訴44
• 第二節(jié) 完善我國股東大會決議瑕疵法律救濟制度的建議44-46
• 一、 增設(shè)非訴訟救濟制度44-45
• 二、 完善訴訟救濟制度45-46
• 三、 增加損害賠償請求46
• 結(jié)語46-48
• 參考文獻48-51
• 在讀期間科研成果51-52
• 后記52-54

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前6條

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6 劉凈;;指導(dǎo)案例10號《李建軍訴上海佳動力環(huán)�？萍加邢薰竟緵Q議撤銷糾紛案》的理解與參照[J];人民司法;2013年03期

本文編號：1035449