本文關(guān)鍵詞：論瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓民事責(zé)任的承擔(dān)

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【摘要】：近年來,由于股東出資瑕疵的現(xiàn)象不斷產(chǎn)生,而由此所引發(fā)的瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛及其民事責(zé)任的承擔(dān)問題也在實踐中接連涌現(xiàn),此問題已引起了公司法理論界和實務(wù)界的高度重視。瑕疵出資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題不但關(guān)系到轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,也對公司及其債權(quán)人等相關(guān)人的利益產(chǎn)生重大影響,進而影響到股權(quán)交易安全和交易誠信。我國《公司法》對此僅作了原則性規(guī)定,且將股東的瑕疵出資責(zé)任作為規(guī)范的重點,缺乏對瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓雙方對相關(guān)利益人民事責(zé)任承擔(dān)問題的系統(tǒng)化及明確化的規(guī)定。2011年出臺的公司法司法解釋(三)對瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的民事責(zé)任承擔(dān)問題做出了較為明確的規(guī)定,但尚存在不完善之處,瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中仍存在諸多疑難問題有待解決。 本文擬通過分析與研究國內(nèi)外的有關(guān)立法規(guī)定、相關(guān)理論學(xué)說及司法審判實踐,對瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方對公司等利益人的民事責(zé)任承擔(dān)問題進行探討,以期為我國公司立法的完善以及實務(wù)中此類糾紛的解決提供新的思路與解決路徑。 本文除引言、結(jié)語外,共分為四個部分,內(nèi)容結(jié)構(gòu)安排與主要觀點如下： 第一部分闡述和探究瑕疵出資股權(quán)的界定與可轉(zhuǎn)讓性。該部分首先對瑕疵出資股權(quán)的概念、特征與類型進行了詳細(xì)的闡釋和分析。其次,對公司法學(xué)界存在的關(guān)于瑕疵出資股權(quán)是否可以自由轉(zhuǎn)讓的學(xué)說爭議進行系統(tǒng)的梳理并加以評析,以允許瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意義與價值及國內(nèi)外相關(guān)的立法實踐等方面為切入點,肯定了瑕疵出資股權(quán)可以在公司章程或股東會決議對其進行一定限制的基礎(chǔ)之上進行轉(zhuǎn)讓的觀點。 第二部分探討瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出讓人與受讓人對公司民事責(zé)任的承擔(dān)。該部分首先從責(zé)任承擔(dān)的理論依據(jù)、責(zé)任性質(zhì)及責(zé)任承擔(dān)形式等方面分析了出讓人對公司的民事責(zé)任,且出讓人不因瑕疵出資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除其對公司的責(zé)任。其次,結(jié)合對國內(nèi)外相關(guān)立法規(guī)定的沿革分析受讓人對公司的民事責(zé)任,明確了受讓人僅在知道或應(yīng)當(dāng)知道其所受讓的股權(quán)存有瑕疵的情形時才承擔(dān)民事責(zé)任。 第三部分研究瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出讓人與受讓人對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān)。該部分首先對公司債權(quán)人請求出讓人承擔(dān)民事責(zé)任的法理基礎(chǔ)及出讓人對公司債權(quán)人的責(zé)任性質(zhì)、范圍、承擔(dān)方式等問題進行了詳細(xì)分析與研究,明確了出讓人在瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍須承擔(dān)對公司債權(quán)人責(zé)任的承擔(dān)。其次,在對國內(nèi)外相關(guān)立法規(guī)定及我國公司法學(xué)界的各種觀點進行分析的基礎(chǔ)上,對我國公司法司法解釋(三)第19條的規(guī)定提出了完善建議,即明確規(guī)定受讓人不得以其不知道或不應(yīng)當(dāng)知道出讓人瑕疵出資為由對抗公司債權(quán)人,從而達到進一步完善對公司債權(quán)人利益保護的目的。 第四部分探討瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人的權(quán)利救濟。該部分首先對瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人權(quán)利救濟的理論依據(jù)進行了闡述,其次提出了瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人權(quán)利救濟的具體途徑,如通過依法追究出讓人的締約過失責(zé)任、違約責(zé)任及侵權(quán)責(zé)任等方式來彌補自己的損失。
【關(guān)鍵詞】：瑕疵出資股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 民事責(zé)任承擔(dān) 權(quán)利救濟
【學(xué)位授予單位】：華中師范大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要6-8
• Abstract8-10
• 目錄10-12
• 引言12-13
• 一、瑕疵出資股權(quán)的界定與可轉(zhuǎn)讓性13-19
• (一) 瑕疵出資股權(quán)的界定13-16
• 1、瑕疵出資股權(quán)的概念13-14
• 2、瑕疵出資股權(quán)的特征14-15
• 3、瑕疵出資股權(quán)的類型15-16
• (二) 瑕疵出資股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性分析16-19
• 二、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對公司民事責(zé)任的承擔(dān)19-28
• (一) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出讓人對公司民事責(zé)任的承擔(dān)19-23
• 1、出讓人對公司民事責(zé)任的理論依據(jù)19-20
• 2、出讓人對公司民事責(zé)任的性質(zhì)20-21
• 3、出讓人對公司民事責(zé)任的承擔(dān)方式21-23
• (二) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓人對公司民事責(zé)任的承擔(dān)23-27
• 1、國內(nèi)外相關(guān)立法例考察23-25
• 2、受讓人對公司民事責(zé)任的理論依據(jù)25-26
• 3、本文的觀點26-27
• (三) 小結(jié)27-28
• 三、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān)28-36
• (一) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出讓人對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān)28-32
• 1、公司債權(quán)人請求出讓人承擔(dān)民事責(zé)任的法理基礎(chǔ)28-29
• 2、出讓人對公司債權(quán)人民事責(zé)任的性質(zhì)29-30
• 3、出讓人對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān)方式30-32
• (二) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓人對公司債權(quán)人民事責(zé)任的承擔(dān)32-35
• 1、國內(nèi)外相關(guān)立法例考察32-33
• 2、我國理論界的觀點及其評析33-35
• (三) 小結(jié)35-36
• 四、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人的權(quán)利救濟36-42
• (一) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人權(quán)利救濟的理論依據(jù)36-37
• (二) 瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人權(quán)利救濟的具體途徑37-42
• 1、受讓人行使撤銷權(quán)而導(dǎo)致合同無效時的救濟37-38
• 2、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未被撤銷而自始有效時受讓人的救濟38-42
• 結(jié)語42-43
• 參考文獻43-46
• 攻讀碩士學(xué)位期間發(fā)表的學(xué)術(shù)論文46-47
• 致謝47

【參考文獻】

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本文編號：1018596