本文關(guān)鍵詞：有限責任公司股東退出機制法律問題研究

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【摘要】：股東退出機制是有限責任公司股東權(quán)利救濟的內(nèi)容之一，有限責任公司同時具備了人合性與資合性特征，與股份有限公司相比，其封閉性明顯，因此針對有限責任公司的治理問題，法律更傾向于公司意思自治，但意思自治在個案中常常會醞釀公司多數(shù)決暴政的產(chǎn)生，使控制多數(shù)股份的大股東在資本多數(shù)決原則的庇護下對小股東利益進行侵犯，雖然法律為小股東設(shè)定了股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收買請求權(quán)及公司解散請求權(quán)等救濟途徑，但此類規(guī)定在實踐中沒有達到立法者預(yù)期目標，此與公司立法相關(guān)規(guī)定不夠完善有極大關(guān)聯(lián)，立法方面的不完善為惡意股東侵犯他人權(quán)益提供了便利，考慮到有限責任公司的人合性是其最重要的特征，在公司陷入僵局，或者控股股東違反了誠信義務(wù)，中小股東的合理期待落空的情況下，法律應(yīng)持積極態(tài)度介入，強化對有限責任公司小股東合法權(quán)益的保護，實現(xiàn)股東間實質(zhì)的平等和自由。兩大法系的主要國家都建立了比較完善的異議股東股權(quán)收買請求權(quán)和司法解散制度。我國新公司法在借鑒國外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上首次建立了有限責任公司的股東退出制度，但在程序上以及權(quán)利的行使上仍有許多不完善之處，本論文將針對此類問題展開深入探討，以尋求解決方法。本文除引言和結(jié)束語外由三部分構(gòu)成: 第一部分，有限責任公司股東退出機制的一般性問題。首先對有限責任公司股東退出機制的概念進行了界定，明確其含義之后對股東退出公司的必要性作出闡述，主要從有限責任公司本身性質(zhì)，即人合性、封閉性等角度論證股東退出機制存在的必要性。在本部分末尾，對我國股東退出機制相關(guān)立法作出宏觀分析，肯定其優(yōu)點的同時也指出其不足之處，為本文第二、第三部分的論證打下基礎(chǔ)。 第二部分，我國有限責任公司股東退出機制的理論基礎(chǔ)。抽象、單一的法條需要深厚理論的指引，，本部分重點從公司契約理論、股東合理期待理論和股東誠信義務(wù)理論這三大法理依據(jù)來分析有限責任公司股東退出制度，從理論高度解讀股東退出的重要性及必要性，也為第三部分具體法條的闡述提供了理論的支持。 第三部分，有限責任公司股東退出機制的實證研究和完善建議。此部分為論文核心，將對我國及國外股東退出制度相關(guān)立法進行分析比較，尤其對我國2005年修訂的新《公司法》第72條、第75條及公司司法解散等規(guī)定進行深刻論述，指明其不足之處，同時借鑒國外的先進立法經(jīng)驗，并結(jié)合我國經(jīng)濟社會生活的實際現(xiàn)狀，提出建議以完善我國有限責任公司股東退出機制。
【關(guān)鍵詞】：股東退出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)回購 公司司法解散
【學位授予單位】：蘭州商學院
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-11
• 1 引言11-17
• 1.1 研究背景11-12
• 1.2 研究意義12
• 1.3 研究目的12-13
• 1.4 研究方法13
• 1.5 國內(nèi)外研究綜述13-17
• 1.5.1 國內(nèi)學者研究綜述：13-14
• 1.5.2 國外學者研究綜述14-16
• 1.5.3 對研究綜述的評述16-17
• 2.有限責任公司股東退出含義及必要性分析17-21
• 2.1 有限責任公司股東退出的含義17
• 2.2 有限責任公司股東退出的必要性17-21
• 2.2.1 有限責任公司的人合性基礎(chǔ)需要設(shè)置有效的股東退出機制18
• 2.2.2 有限責任公司的封閉性需要設(shè)置有效的股東退出機制18-19
• 2.2.3 防止資本多數(shù)決原則的濫用需要設(shè)置有效的股東退出機制19-21
• 3.有限責任公司股東退出機制的基本理論分析21-25
• 3.1 股東誠信義務(wù)理論21-22
• 3.2 股東合理期待理論22-23
• 3.3 公司契約理論23-25
• 4.有限責任公司股東退出機制實證研究和完善建議25-43
• 4.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度實證研究和完善建議25-31
• 4.1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義25
• 4.1.2 股權(quán)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的各國一般規(guī)定25-27
• 4.1.3 股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的各國一般規(guī)定27-29
• 4.1.4 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的立法現(xiàn)狀29-30
• 4.1.5 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓立法完善建議之對“同意條款”的改進30-31
• 4.1.6 我國有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓立法完善建議之“同等條件”情形的理解31
• 4.2 股權(quán)回購制度實證研究和完善建議31-37
• 4.2.1 股權(quán)回購的含義31-32
• 4.2.2 德國股權(quán)回購立法考察32-33
• 4.2.3 美國股權(quán)回購立法考察33-34
• 4.2.4 我國有限責任公司股權(quán)回購立法現(xiàn)狀34-35
• 4.2.5 我國有限責任公司股權(quán)回購制度完善建議之擴充回購主體35-36
• 4.2.6 我國有限責任公司股權(quán)回購制度完善建議之明確股權(quán)的估值方法36-37
• 4.3 有限責任公司司法解散實證研究和完善建議37-43
• 4.3.1 公司司法解散制度含義37-38
• 4.3.2 美國相關(guān)立法考察38-39
• 4.3.3 德國相關(guān)立法考察39
• 4.3.4 我國公司司法解散制度新舊立法比較39-41
• 4.3.5 我國公司司法解散制度改進建議之拓寬公司司法解散的事由41-42
• 4.3.6 我國公司司法解散制度改進建議之明確公司司法解散制度適用公司類型42-43
• 結(jié)束語43-44
• 參考文獻44-48
• 攻讀碩士學位期間主要科研成果48-49
• 后記49

【共引文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前10條

1 徐京輝;;賄賂犯罪:反腐敗過程中的老問題與新思考——從澳門“歐文龍案件”說起[J];刑法論叢;2008年03期

2 利子平;竹懷軍;;寬嚴相濟刑事政策視野下管制刑的不足與完善[J];刑法論叢;2008年03期

3 趙秉志;徐京輝;;澳門刑事司法協(xié)助制度及其完善[J];刑法論叢;2008年04期

4 詹紅星;;社會危害性理論功能論[J];刑法論叢;2009年01期

5 張克文;;法人本質(zhì)與法人刑事責任[J];刑法論叢;2009年04期

6 孫顯蔚;;關(guān)于廉潔從政的方法論[J];人力資源管理;2012年02期

7 楊冰;;淺析我國高速公路的經(jīng)濟管理[J];人力資源管理;2012年04期

8 孫瑋;論行政自由裁量權(quán)的法律控制[J];攀登;2002年01期

9 朱啟友;加強黨內(nèi)民主建設(shè) 健全黨內(nèi)監(jiān)督機制[J];攀登;2003年02期

10 孫瑋;鄭盛平;;政府落實科學發(fā)展觀的突破口:按程序執(zhí)法[J];攀登;2007年01期

本文編號：1010431