本文關(guān)鍵詞：論有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度

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【摘要】：本文以我國(guó)《公司法》第72條規(guī)定的有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度為研究對(duì)象,圍繞有限公司股東的同意權(quán)及優(yōu)先購(gòu)買權(quán),深入分析了我國(guó)《公司法》對(duì)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度及存在的缺陷,并結(jié)合域外立法,提出了較為完善的制度設(shè)計(jì)。全文共分三部分。 第一部分,有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度的法理基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)是股東的權(quán)利和自由,但是任何權(quán)利和自由都不是絕對(duì)的、無(wú)條件的,特別是在有限公司這種特殊企業(yè)形式下的股東,其轉(zhuǎn)讓股權(quán)更要受到一定的限制。有限公司是在保留合伙企業(yè)人合性的基礎(chǔ)之上,吸收資合性公司的有限責(zé)任,以克服人合性組織形式中組成人員無(wú)限責(zé)任而形成的一種企業(yè)組織形式,其最大特點(diǎn)在于其具有很強(qiáng)的人合性。其特殊的人合性決定了股東之間的信賴關(guān)系,特別是在出現(xiàn)矛盾、沖突時(shí),可以通過(guò)靈活性方式處理,股東間的人合性構(gòu)成了對(duì)股東股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制的重要基石。同時(shí),限制股東向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)還可以維持公司一以貫之的經(jīng)營(yíng)模式,保持公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng),保護(hù)股東的期待利益。所以,對(duì)有限公司股東對(duì)公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以一定的限制是必要的。 第二部分,域外關(guān)于有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的比較研究。無(wú)論是大陸法系國(guó)家還是英美法系國(guó)家,考慮到維持有限公司人合性和資合性的平衡,在立法上都允許有限公司股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),但通過(guò)對(duì)其轉(zhuǎn)讓都進(jìn)行一定的限制。雖然在具體立法上表現(xiàn)不一致,但歸納起來(lái),主要是通過(guò)“同意權(quán)”和“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”兩種方式進(jìn)行限制�！巴鈾�(quán)”是指有限公司股東在向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),必須征得公司其他股東的同意,才可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)�！皟�(yōu)先購(gòu)買權(quán)”是指有限公司股東在向外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),在同等條件下,公司內(nèi)的其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買該股權(quán)的權(quán)利。無(wú)論是“同意權(quán)”或“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”,都是立法在公司人合性和資合性相沖突的情況下,兼顧兩者的一種選擇,從而保障股東不被其股權(quán)所“囚禁”,并且不讓“不受歡迎”的第三人加入到公司。另外,為了保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效率,各國(guó)都對(duì)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓作出了明確的程序規(guī)定。 第三部分,關(guān)于完善我國(guó)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度的思考。我國(guó)《公司法》有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定體現(xiàn)在第72條,從立法可以看出,我國(guó)對(duì)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓既規(guī)定了“同意權(quán)”,也規(guī)定了“優(yōu)先購(gòu)買權(quán)”,雖然對(duì)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓具有一定的指導(dǎo)意義,但仍存在一定的不足,如優(yōu)先購(gòu)買權(quán)法律關(guān)系主體不夠完善；對(duì)轉(zhuǎn)讓股東通知義務(wù)的內(nèi)容沒(méi)有明確的規(guī)定；沒(méi)有規(guī)定其他股東的價(jià)格異議權(quán)；對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使的限制條件規(guī)定不清(或沒(méi)有規(guī)定)；對(duì)擬受讓股權(quán)的第三人的保護(hù)不足等等。在借鑒他國(guó)法律規(guī)定的基礎(chǔ)上,我們應(yīng)當(dāng)從優(yōu)先購(gòu)買權(quán)法律關(guān)系主體、內(nèi)容方面進(jìn)行細(xì)致分析,并加以完善。一是明確股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的法律關(guān)系主體；二是進(jìn)一步完善股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的法律關(guān)系內(nèi)容；三是對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使的條件一“同等條件”作出明確清晰的界定。
【關(guān)鍵詞】：有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓 限制 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
【學(xué)位授予單位】：安徽大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-8
• 引言8
• 一、有限責(zé)任公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的法理基礎(chǔ)8-11
• (一) 維持有限公司的人合性9-10
• (二) 維持公司經(jīng)營(yíng)模式10
• (三) 保護(hù)股東期待利益10-11
• 二、域外關(guān)于有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的比較研究11-19
• (一) 大陸法系11-14
• (二) 英美法系14-16
• (三) 域外有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度的借鑒16-19
• 三、關(guān)于完善我國(guó)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓制度的思考19-32
• (一) 我國(guó)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的立法現(xiàn)狀19-20
• (二) 我國(guó)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的現(xiàn)狀分析20-30
• (三) 我國(guó)有限公司股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓限制制度的完善措施30-32
• 結(jié)論32-33
• 參考文獻(xiàn)33-35
• 致謝35

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：1000004