發(fā)布時(shí)間：2021-08-27 03:17

　　美國封閉公司同大陸法系的有限責(zé)任公司一樣,具有人合性的特征。這種人合性直接導(dǎo)致了封閉公司的封閉性特征,進(jìn)而造成了小股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的困難。資本多數(shù)決的一般性規(guī)則使大股東對(duì)公司事務(wù)享有控制權(quán),通常無需法律為之提供另外的救濟(jì),小股東則既難以通過行使表決權(quán)來充分保障自身權(quán)益,在股東間的信任與合作關(guān)系破壞后,又難以通過轉(zhuǎn)讓出資離開公司,因而需要法律為之提供擺脫困境的途徑。為此,美國公司法制定了司法解散制度。該制度在隨后的判例中得到極大的發(fā)展。在該制度下,小股東提起解散公司的訴訟最核心的訴由就是控股股東對(duì)小股東的壓迫。經(jīng)過二十世紀(jì)八十年代以來美國法院對(duì)壓迫概念的發(fā)展,現(xiàn)已形成了兩條比較成熟的判斷封閉公司中是否存在壓迫的原則,即小股東的合理預(yù)期原則和控股股東對(duì)小股東的信義義務(wù)原則。通過封閉公司司法解散制度,可以打破公司僵局,也可以增加小股東與大股東談判的籌碼,更可以迫使封閉公司的股東之間化解矛盾,而且封閉公司司法解散制度具有較低的制度成本,因而可以說是一項(xiàng)先進(jìn)的制度。我國公司法修訂之前,有限責(zé)任公司制度框架并沒有為身處封閉性困境中的小股東安排有效的事后救濟(jì)措施,當(dāng)股東向法院尋求救濟(jì)時(shí),法院一般是以法... 

【文章來源】：對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)北京市 211工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：39 頁

【學(xué)位級(jí)別】：碩士

【文章目錄】：
引言
一、美國封閉公司的特征及司法解散制度產(chǎn)生的背景
    (一) 美國封閉公司的特征
        1. 封閉公司的人合性
        2. 股份轉(zhuǎn)讓的受限性
        3. 股東身份的雙重性
    (二) 美國封閉公司司法解散制度產(chǎn)生的背景
    (三) 小結(jié)
二、美國封閉公司司法解散制度的產(chǎn)生及發(fā)展
    (一) 成文法的相關(guān)規(guī)定
    (二) 判例法的發(fā)展
        1. 壓迫(Oppression)的概念
        2. 判斷存在壓迫的原則之一—小股東的合理預(yù)期原則
        3. 判斷存在壓迫的原則之二—控股股東的信義義務(wù)原則
        4. 小結(jié)
    (三) 司法解散公司時(shí)應(yīng)考慮的兩個(gè)原則
        1. 盡可能保存運(yùn)營狀態(tài)良好的公司
        2. 防止小股東對(duì)解散請(qǐng)求權(quán)的濫用—用盡其它救濟(jì)的原則
三、封閉公司司法解散制度的正當(dāng)性分析
    (一) 司法權(quán)介入公司內(nèi)部糾紛的正當(dāng)性分析
    (二) 司法解散制度的經(jīng)濟(jì)成本分析
    (三) 司法解散制度的獨(dú)特作用
        1. 打破公司僵局
        2. 增加小股東的談判籌碼
        3. 解決公司目的不能的最佳途徑
四、我國相關(guān)立法的現(xiàn)狀及完善立法的建議
結(jié)語
參考文獻(xiàn):



本文編號(hào)：3365536