【摘要】： 薪酬式股票期權(quán)(compensatory stock option)簡稱為股票期權(quán)，是指公司給被授予者，即股票期權(quán)受權(quán)人按約定價格和數(shù)量在授權(quán)以后的約定時間購買股票的一種權(quán)利。股票期權(quán)是金融證券期權(quán)的一種，其歷史較為短暫，但商品期權(quán)的歷史可以追溯到公元前1200年的古希臘人和古腓尼基國商人的交易中�，F(xiàn)代期權(quán)交易則產(chǎn)生于美國期貨市場的開創(chuàng)時期，當(dāng)時芝加哥交易所的交易商們?yōu)楸Ｗo其期貨交易而開創(chuàng)了一種“特權(quán)”買賣，這種特權(quán)即為商品期權(quán)，后來逐漸發(fā)展到貨幣期權(quán)、股票期權(quán)、指數(shù)期權(quán)等，成為現(xiàn)代投資方式的一個重要領(lǐng)域。股票期權(quán)被用作對企業(yè)經(jīng)理人員支付報酬的作法始于1952年，當(dāng)時美國一家叫菲澤爾的制藥公司認(rèn)為，在高額的累進所得稅制度下，該公司的經(jīng)理人員將不得不拿出薪金中的一大部分來支付個人所得稅。出于避稅的目的，公司決定以股票期權(quán)的方式來支付公司所有雇員的報酬，使其可以自主選擇在未來的某個較為有利的時期內(nèi)兌現(xiàn)其應(yīng)得的收益，以降低收入中的應(yīng)稅部分，這是世界上第一次將股票期權(quán)引入到企業(yè)員工的薪酬中。1970年以后，美國等西方國家的大公司開始對股票期權(quán)加以改造，把這種本來面向任一投資者的，可轉(zhuǎn)讓的期權(quán)合約(稱為標(biāo)準(zhǔn)期權(quán))改變成公司內(nèi)部制定的，面向特定人群，不可轉(zhuǎn)讓的公司向經(jīng)理人員提供的一種長期性激勵報酬制度——薪酬式股票期權(quán)。該制度的優(yōu)點主要體現(xiàn)在以下四個方面：首先，股票期權(quán)激勵機制能有效降低激勵成本，使公司在不支付現(xiàn)金的情況下實現(xiàn)對經(jīng)理人員的激勵。股票期權(quán)是一種不確定的非現(xiàn)金激勵方式，它是通過資本市場實現(xiàn)的，如果經(jīng)理人員以現(xiàn)金行權(quán)，公司的資本金會增加，如果不行權(quán)，也不會對公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生任何影響。其次，股票期權(quán)制度有利于公司不斷地吸引和穩(wěn)定優(yōu)秀人才，因為一方面股票期權(quán)可以比較客觀地體現(xiàn)人才的人力資本價值，另一方面能夠把個人所得與自己的貢獻緊密相連，使優(yōu)秀人才有一種事業(yè)上的成就感，即使經(jīng)理人員在行權(quán)之后離開公司，也可以通過股權(quán)來分享公司的成長成果。第三，股票期權(quán)是一種長期激勵機制，它有助于克服經(jīng)理人員的短視心理。經(jīng)理人員只有通過長期努力，推動公司的增長，才能獲得較大收益，短期的經(jīng)濟增長不會給經(jīng)理人員帶來實質(zhì) 性的收益。第四，股票期權(quán)制度能有效降低代理成本�，F(xiàn)代企業(yè)由于兩權(quán) 分離，作為委托人的所有者必須支付給代理人一定的費用，即代理成本， 其中也包含由于經(jīng)理人員決策失誤而造成公司的損耗。由于股票期權(quán)使經(jīng) 理人員成為準(zhǔn)所有者，經(jīng)理人員就會努力避免工作的失誤，從而陽氏隱性 成本，也即降低了股東支付給經(jīng)理人員的代理成本。 1 999年，十五屆四中全會通過了《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大 問題的決定》，提出支持企業(yè)進行廠長經(jīng)理持有股權(quán)等分配方式的探索。 自此，我國許多大型企業(yè)紛紛引進并效仿股票期權(quán)制度，甚至包括未進行 改制的企業(yè)，各式股票期權(quán)層出不窮，但實行的效果不盡人意，其根本原 因是我國現(xiàn)代企業(yè)制度還未建立，均存在公司治理結(jié)構(gòu)不完善的問題，例 如欠缺獨立董事和由其組成的薪酬委員會、審計委員會，國有股一股獨大、 內(nèi)部人控制等等，除此之外，我國整體上法律體系不完整、資本市場缺乏 有效性、信息披露不充分、透明度差，也是不能使股票期權(quán)制度充分發(fā)揮 作用的重要原因。為了解決以上問題，目前在國務(wù)院的組織下，相關(guān)部門 正在對《公司法》進行修改，準(zhǔn)備引入期權(quán)激勵機制，這無疑給股票期權(quán) 的實行注射了一劑強心針，同時也使其更加規(guī)范和法律化。 多年的法律實踐告訴我們，要建立一項新的制度，應(yīng)當(dāng)首先對它的基 本特征、歷史沿革、設(shè)立條件、配套措施進行深入的研究，并且在這種認(rèn) 識的基礎(chǔ)上建立起清晰透明的法律框架，然后有序地展開。因此本文由介 紹美國的股票期權(quán)制度入手，結(jié)合中國實際就股票期權(quán)制度的建立提出幾 點建議。具體來講，本文共分為兩大部分，第一部分詳細(xì)介紹了美國目前 實行的薪酬式股票期權(quán)制度，包括美國實行該制度的理論基礎(chǔ)及其含義 (即美國“外部人”模式的公司治理結(jié)構(gòu)和因此而形成的由獨立董事組成 的薪酬委員會及其職責(zé))、實施股票期權(quán)的外部環(huán)境條件、股票期權(quán)的兩 大基本類型和特征以及美國企業(yè)的股票期權(quán)計劃。這樣寫作的目的是要通 過該部分的論述，使讀者對美國薪酬式股票期權(quán)的框架有一個較為清晰的 認(rèn)識，為第二部分的比較性論述作一鋪墊。本文第二部分主要是在介紹我 國現(xiàn)存股票期權(quán)制度基礎(chǔ)上就其如何完善提出自己的看法，分為兩個層 次:第一層次是概括出我國股票期權(quán)的五種模式及它們共同的特點，第二 層次從與美國期權(quán)制度比較的角度出發(fā)，在改善公司治理結(jié)構(gòu)、完善法律 體系、明確股票期權(quán)適用范圍、合理確定期權(quán)受益人、創(chuàng)造行權(quán)股票來源 以及加強政府監(jiān)管六個方面提出了作者改善我國薪酬式股票期權(quán)制度的 構(gòu)想和建議。本文的基本立足點是:我國的公司治理結(jié)構(gòu)非常特殊，與美 國“外部人”模式大相徑庭，由此引致法律規(guī)范也有較大差別，因此我國 的薪酬式股票期權(quán)制度絕不能全部照搬美國，短期內(nèi)也不宜大規(guī)模實行
【學(xué)位授予單位】：西南政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2003
【分類號】：D971.2

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本文編號：2787926