【摘要】： 本文主要研究董事的商業(yè)決策權問題。文章運用比較法學、法社會學及經濟學的研究方法，通過對美國公司董事商業(yè)決策權的制約與保護機制進行分析研究，提出完善我國公司法的建議。 應當講，1994年《公司法》的頒布實施,對于促進我國公司發(fā)展、規(guī)范公司行為發(fā)揮了重要作用。但在近年來的公司經營實踐中，在公司治理方面，也出現(xiàn)了一些新的問題。如董事會在大股東的操縱和庇護下任意進行商業(yè)決策，，嚴重損害了公司和小股東的利益。上述問題的發(fā)生，跟我國董事缺乏獨立的商業(yè)決策權限，董事法律地位不明、義務欠缺、制約機制不完善、董事決策缺乏保護措施有著一定的關系。在當前完善社會主義市場經濟體制、改善公司治理結構的大環(huán)境下，研究董事商業(yè)決策權的相關法律問題，充實和完善我國公司法律制度，具有理論上的意義和實踐上的緊迫性。 從西方國家特別是美國的情況看，其在 “董事會中心主義” 的公司治理模式下，明確了公司董事的法律地位，董事被賦予獨立的商業(yè)決策權限。在董事商業(yè)決策權的制約方面：規(guī)定了董事的忠實與注意義務，明確了董事決策行為的衡量標準；通過股東會審批、股東訴訟等加強對董事商業(yè)決策的監(jiān)督，實現(xiàn)股東權利的保障與救濟；改善董事會的獨立性，設立獨立的提名、審計、薪酬委員會；加強單行立法和政府部門的外部監(jiān)管。在董事商業(yè)決策權的保護方面：規(guī)定商業(yè)判斷規(guī)則，為董事決策提供可預期的行為標準和訴訟保護機制；限制董事決策承擔個人責任的范圍，允許公司為董事提供訴訟補償、責任保險，減輕董事商業(yè)決策的顧慮。通過上述方面，確保公司董事大膽、合理地行使商業(yè)決策權，為公司及股東利益的最大化服務。 文章援引的材料來自于美國的公司法及單行法規(guī)，法學研究機構、律師協(xié)會、機構投資者的研究及聲明，中美法學專家相關的闡述與評論，以及美國法院關于董事商業(yè)決策的經典判例。希望本文對美國董事商業(yè)決策權方面的分析與研究，能夠對我國公司法的完善有所裨益。
【學位授予單位】：對外經濟貿易大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2003
【分類號】：D971.2

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本文編號：2613138