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東方花旗證券有限公司關于杭州士蘭微電子股份有限公司2015年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

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　　東方花旗證券有限公司關于杭州士蘭微電子股份有限公司2015年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

　　根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關規(guī)定，東方花旗證券有限公司(以下簡稱“東方花旗”或“保薦機構”)作為杭州士蘭微電子股

　　份有限公司(以下簡稱“士蘭微”或“公司”)2013 年非公開發(fā)行股票的保薦機構，就公司募集資金年度使用情況進行了核查，現(xiàn)將核查情況及核查意見發(fā)表如下：

　　一、證券發(fā)行上市及募集資金情況2013年8月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準杭州士蘭微電子股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可字〔2013〕688號)核準，士蘭微向四名特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)9，120萬股，每股面值1元，每股發(fā)

　　行價格為人民幣4.80元，募集資金總額為43，776.00萬元，扣除發(fā)行費用后該次募集資金凈額為42，262.79萬元。上述募集資金業(yè)經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)驗證，并由其出具天健驗〔2013〕247號《驗資報告》。

　　二、募集資金的存放和管理情況

　　為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，依據(jù)《公司法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)，結合公司實際情況，士蘭微制定了《杭州士蘭微電子股份有限公司募集資金管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)。

　　根據(jù)《管理辦法》的要求并結合公司經(jīng)營需要，士蘭微對募集資金實行專戶

　　存儲。2013年9月，士蘭微與東方花旗證券有限公司及交通銀行股份有限公司杭

　　州東新支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》；2013年11月，募投項目實施主體成都士蘭半導體制造有限公司(以下簡稱”成都士蘭公司”)與東方花旗證券有限公司及交通銀行股份有限公司杭州市東新支行簽訂了《募集資金專戶存

　　儲三方監(jiān)管協(xié)議》。上述三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存

　　在重大差異，士蘭微及成都士蘭公司在使用募集資金時已遵照執(zhí)行了上述三方監(jiān)管協(xié)議。

　　三、募集資金使用情況

　　(一)募集資金使用計劃

　　1、公司《非公開發(fā)行股票預案》披露的募集資金投資項目及募集資金使用

　　計劃如下：

　　單位：元項目名稱投資金額核準部門及文號總投資額募集資金投資金額成都士蘭半導體制造有限

　　公司一期工程項目

　　99，995.00 69，995.00金堂縣發(fā)展和改革局金堂發(fā)改投

　　資〔2010〕198 號

　　補充流動資金 18，000.00 18，000.00

　　合 計 117，995.00 87，995.00

　　實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金的總金額，公司將按照項目的輕重緩急，將募集資金用于成都士蘭公司一期工程項目和補充流動資金，不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　2、募集資金投資計劃調(diào)整情況經(jīng)第五屆董事會第八次會議審議通過《關于調(diào)整募集資金項目使用募集資金投入金額的議案》，鑒于2013年非公開發(fā)行股票實際募集資金凈額小于計劃募集資金額，調(diào)整募集資金投資項目使用募集資金投入的金額，調(diào)整情況如下：

　　單位：元

　　項目名稱 總投資額原擬用募集資金投入金額調(diào)整后募集資金投入金額成都士蘭半導體制造有限

　　公司一期工程項目

　　99，995.00 69，995.00 27，262.79

　　補充流動資金 18，000.00 18，000.00 15，000.00

　　合 計 117，995.00 87，995.00 42，262.79

　　(二)2015年募集資金實際使用情況募集資金使用情況對照表

　　單位：萬元

　　募集資金總額 42，262.79 本年度投入募集資金總額 6，886.22

　　變更用途的募集資金總額 ——

　　已累計投入募集資金總額 33，561.41

　　變更用途的募集資金總額比例 ——承諾投資項目是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額調(diào)整后投資總額截至期末承諾投入金額

　　(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額

　　(2)截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額

　　(3)＝(2)-(1)截至期末投

　　入進度(%)

　　(4)＝(2)/(1)項目達到預定可使用狀態(tài)日期本年度實現(xiàn)的效益是否達到預計效益項目可行性是否發(fā)生重大變化成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目

　　否 69，995.00 27，262.79未作分期承諾

　　6，886.22 18，561.41 68.08 2016

　　2015年該項目處于建設期和試生產(chǎn)階段。2015 年實現(xiàn)銷售收入 15，142.15 萬元，銷

　　售毛利 1，327.21 萬元，所得

　　稅后凈利潤-477.12 萬元。

　　否

　　補充流動資金 否 18，000.00 15，000.00 未作承諾 15，000.00 100.00 2013 年 9月

　　合 計 － 87，995.00 42，262.79 6，886.22 33，561.41 － － － －

　　因成都士蘭半導體制造有限公司一期工程項目募集資金與項目總投資額之間存在較大資金缺口，為降低經(jīng)營風險，公司分階段實施該項目，因此項目實施進度低于預期。

　　四、募集資金使用結余及存放情況

　　(一)募集資金使用及結余情況

　　士蘭微及全資子公司成都士蘭公司以前年度已使用募集資金26，675.19萬元，

　　以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額為631.43萬元。本期使用和結余情況如下：

　　1、公司本級募集資金使用和結余情況

　　(1)經(jīng)2014年4月、6月第五屆董事會第十三次會議、第五屆董事會第十五

　　次會議審議通過，公司分別利用暫時閑置募集資金補充流動資金2，400.00萬元、

　　5，000.00萬元，使用期限不超過12個月。2014年4月14日、2014年6月13日自募集

　　資金專戶分別轉入其他銀行賬戶2，400.00萬元、5，000.00萬元。該等資金已分別于

　　2015年4月9日、2015年6月10日歸還募集資金專戶。

　　(2)經(jīng)2015年4月第五屆董事會第二十三次會議審議同意，公司用募集資金

　　和自有資金向成都士蘭公司增資10，000.00萬元，其中：募集資金5，300.00萬元，

　　自有資金4，700.00萬元。

　　(3) 經(jīng)2015年6月第五屆董事會第二十五次會議審議同意，公司利用暫時

　　閑置募集資金補充流動資金5，000.00萬元，使用期限不超過12個月，2015年7月20日自募集資金專戶轉入其他銀行賬戶5，000.00萬元。

　　(4)本期公司從募集資金專戶取得利息收入扣除銀行手續(xù)費凈額為

　　316，145.11元。

　　2、成都士蘭公司募集資金使用和結余情況

　　(1)成都士蘭公司本期收到士蘭微向其投入的增資款5，300.00萬元。

　　(2)經(jīng)2015年5月士蘭微第五屆董事會第二十四次會議審議同意，成都士蘭

　　公司利用暫時閑置募集資金補充流動資金1，500.00萬元，使用期限不超過12個月。

　　成都士蘭公司已于2015年6月8日自募集資金專戶轉入其他銀行賬戶1，500.00萬元。

　　(3)本期成都士蘭公司從募集資金專戶投入募投項目資金為68，862，209.09元；從募集資金專戶中取得利息收入扣除銀行手續(xù)費凈額為834，763.37元。

　　2015年度，士蘭微公司本級及全資子公司成都士蘭公司實際使用募集資金

　　68，862，209.09元， 2015年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費凈額為

　　1，150，908.48元。截至 2015年12月31日，士蘭微公司本級及全資子公司成都士蘭公司募集資金余額合計為29，479，018.71元(包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額)。

　　(二)募集資金存放情況

　　截至2015年12月31日，士蘭微及成都士蘭公司有2個募集資金專戶、1個通知存款戶，募集資金存放情況如下：

　　單位：元賬戶名稱開戶銀行銀行賬號或開戶證實書號碼

　　類型 存儲金額

　　士蘭微 交通銀行杭州東新支行 331066080018010092644 募集資金專戶 156，113.80

　　成都士蘭 交通銀行杭州東新支行 331066080018010093065 募集資金專戶 9，322，904.91

　　成都士蘭 交通銀行杭州東新支行 331066080608500008311 通知存款 20，000，000.00

　　合計 —— —— —— 29，，479，018.71

　　五、用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的情況

　　2015年，士蘭微、成都士蘭公司不存在用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目自籌資金的情況。

　　六、閑置募集資金補充流動資金的情況

　　詳見本報告“四、募集資金使用結余及存放情況”之“(一)募集資金使用及結余情況”。

　　七、上市公司募集資金存放與使用情況的結論性意見

　　2015年度，保薦代表人和項目組人員對士蘭微募集資金的存放、使用等情況進行了核查。經(jīng)核查，本保薦機構認為：士蘭微募集資金的存放與使用符合相關規(guī)定，對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在違規(guī)使用募集資金及其他損害股東利益的情形。
責任編輯：cnfol001

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