第1章 導(dǎo)論

1.1  研究問題與研究意義

近年來，中國的綜合國力不斷提升，目前已成為世界第二大經(jīng)濟(jì)體，國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行海外直接投資的規(guī)模也越來越大、投資領(lǐng)域越來越廣。2014 年我國更是首次以 1160 億美元的海外直接投資額成為對外直接投資的凈流出國，其中，企業(yè)通過跨境并購進(jìn)行的海外直接投資額為 569 億美元，占海外直接投資的比重達(dá) 49.05%。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自 20 世紀(jì) 90 年代初至今，我國企業(yè)跨境并購占海外直接投資的比重連年增加，目前已占據(jù)近半壁江山（詳見圖 1-1）。 

資本市場被認(rèn)為是企業(yè)并購的主戰(zhàn)場，我國企業(yè)跨境并購融資也離不開資本市場的發(fā)展，本論文研究的問題就是國內(nèi)資本市場的發(fā)展如何影響我國企業(yè)的海外并購活動(dòng)。這一研究對于拓展企業(yè)海外并購融資渠道，推動(dòng)我國企業(yè)的“走出去”戰(zhàn)略實(shí)施具有重要意義。

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1.2  本論文的研究方法、研究框架和研究設(shè)計(jì)

1.2.1  本論文的研究方法

本論文采取經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究方法，以國際投資學(xué)、國際經(jīng)濟(jì)學(xué)等學(xué)科的相關(guān)理論為基礎(chǔ)，通過定量分析與定性分析及理論分析和實(shí)證分析相結(jié)合的方法，力求對論文主題的研究體現(xiàn)系統(tǒng)化、完整化特點(diǎn)。定量分析和定性分析體現(xiàn)在通過梳理歷年海外并購數(shù)據(jù)與國內(nèi)資本市場發(fā)展的歷程，發(fā)現(xiàn)企業(yè)海外并購與國內(nèi)資本市場的發(fā)展呈現(xiàn)強(qiáng)的正相關(guān)性，進(jìn)而指出為促進(jìn)企業(yè)海外并購應(yīng)大力發(fā)展國內(nèi)資本市場。理論分析和實(shí)證分析體現(xiàn)在：在對企業(yè)并購融資模式理論梳理的基礎(chǔ)上，，結(jié)合我國企業(yè)并購融資模式及相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)總結(jié)出我國企業(yè)并購融資模式所面臨的問題，并提出相應(yīng)建議。

1.2.2  本論文的研究框架

本論文的研究框架安排如下：

第一章導(dǎo)論。本章主要闡述了研究內(nèi)容、意義、研究方法和創(chuàng)新之處等。

第二章中國企業(yè)海外并購綜述。主要介紹中國企業(yè)海外并購的發(fā)展歷程，取得的成績。

第三章國內(nèi)資本市場的發(fā)展。著重介紹中國資本市場的歷史發(fā)展，及資本市場的發(fā)展現(xiàn)狀。

第四章國內(nèi)資本市場助力企業(yè)海外并購。從企業(yè)海外并購融資角度，研究國內(nèi)資本市場各類融資工具在企業(yè)海外并購中所發(fā)揮的作用，從而得出結(jié)論：國內(nèi)資本市場的發(fā)展促進(jìn)了企業(yè)的海外并購活動(dòng)，同時(shí)，為滿足企業(yè)海外并購所需要的多元化融資工具或融資工具組合，國內(nèi)資本市場仍需不斷完善。

第五章研究結(jié)論與展望。國內(nèi)資本市場成為企業(yè)進(jìn)行海外并購的重要融資渠道，對于推動(dòng)我國企業(yè)的跨境并購活動(dòng)發(fā)揮了積極作用；但是，目前資本市場在服務(wù)企業(yè)海外并購過程中也存在一些亟需解決的問題，本論文最后將對此提出完善建議。

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第2章 中國企業(yè)海外并購綜述

2.1  企業(yè)并購、跨國并購的概念、實(shí)質(zhì)

2.1.1  企業(yè)并購、跨國并購的概念

企業(yè)跨國并購，是指一國企業(yè)基于某種目的，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的整個(gè)資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來，其是企業(yè)進(jìn)行海外直接投資的一種方式。這里的渠道包括并購企業(yè)通過在境外設(shè)立子公司、SPV、信托公司對目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)實(shí)施收購，或者與國外其他投資者進(jìn)行聯(lián)合收購。支付手段包括：現(xiàn)金、股權(quán)置換、認(rèn)購目標(biāo)企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)等。

按照不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)并購分為多種類型。約瑟夫﹒巴沃特根據(jù)并購所產(chǎn)生的原因，將企業(yè)并購分為生產(chǎn)能力過剩型、地理區(qū)域合并型、產(chǎn)品或市場延伸型、替代研發(fā)型、行業(yè)集中型；按照并購后的法律狀態(tài)劃分，企業(yè)并購可以分為新設(shè)法人型、吸收合并型、控股型；按并購雙方的產(chǎn)業(yè)關(guān)系來劃分，企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購、混合并購。

2.1.2  跨國并購的實(shí)質(zhì)

雖然企業(yè)并購包括企業(yè)兼并和收購，但是從實(shí)質(zhì)上看，跨國并購是對企業(yè)控制權(quán)的交易，實(shí)踐中，跨國并購一般采用收購而非兼并的方式，因?yàn)榭鐕①彽某踔允歉淖兡繕?biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)營管理關(guān)系，而非消滅目標(biāo)企業(yè)法人身份。據(jù)聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì)統(tǒng)計(jì)，20世紀(jì) 90 年代以來，在全球跨國并購中，絕大多數(shù)都屬于跨國收購，跨國兼并所占比重不到 3%。需要指出的是，跨國收購的目的是由收購企業(yè)取得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而收購企業(yè)持有目標(biāo)企業(yè)多少比例股份算是取得“控制權(quán)”則沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會(huì) 2000 年發(fā)布的《世界投資報(bào)告》中將取得股權(quán)比例超過 10%的即認(rèn)定為獲得了控制權(quán)。

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2.2  中國企業(yè)海外并購的歷史發(fā)展及現(xiàn)狀

新中國成立至改革開放之前我國實(shí)行高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制，國家以行政手段管理國民經(jīng)濟(jì)，企業(yè)均為國有企業(yè)，加之缺乏企業(yè)并購所需的金融環(huán)境和法律環(huán)境，即便國內(nèi)企業(yè)之間的并購也不具備條件，中國企業(yè)進(jìn)行海外并購更是無從談起。改革開放之后的20世紀(jì)80年代，我國企業(yè)海外并購的序幕正式開啟，從企業(yè)并購交易額及案例數(shù)來看，我國企業(yè)海外并購的發(fā)展經(jīng)歷了試水階段、起步階段及發(fā)展階段（如圖 2-1 所示）和快速發(fā)展階段（如圖 2-2 所示）。

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第 3 章國內(nèi)資本市場的發(fā)展..........................1

3.1 我國資本市場發(fā)展綜述............11

3.1.1 新中國 1949 年建國至改革開放期間........................11

第 4 章 國內(nèi)資本市場助力企業(yè)海外并購.................15

4.1資本市場對企業(yè)海外并購的作用機(jī)制.............................15

4.1.1資本市場的功能.............................15

第 5 章 研究結(jié)論與展望.................27

5.1 股票市場的完善建議.....................27

5.1.1 IPO 注冊制改革.................27

第4章 國內(nèi)資本市場助力企業(yè)海外并購

4.1  資本市場對企業(yè)海外并購的作用機(jī)制

從資本市場的概念來看，其并沒有一個(gè)明確的邊界，是有一系列強(qiáng)制性的制度安排組成的一個(gè)無形市場，這些制度安排規(guī)范著籌資人、投資人和中介機(jī)構(gòu)的行為。資本市場作為服務(wù)于資本運(yùn)動(dòng)（資本交易、資本流動(dòng)等）的一種市場形態(tài)，具有市場所具有的節(jié)約交易費(fèi)、提高交易效率的本源功能，具體來看，自其產(chǎn)生之日即具有推進(jìn)資本形成、評估資本價(jià)值、優(yōu)化資本配置和實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的功能；同時(shí)資本市場還具有完善公司治理機(jī)制的衍生功能。

4.1.1  資本市場的功能

4.1.1.1 資本市場的本源功能

（1） 促進(jìn)資本形成

金融學(xué)中將資金分為資本性資金和債務(wù)性資金，居民部門存入商業(yè)銀行的資金屬于債務(wù)性資金，如果這些資金以投資方式直接投入企業(yè)則屬于資本性資金。長期以來，債務(wù)性資金占具絕對多數(shù)，企業(yè)通過銀行借貸的方式籌措資金，但是由于銀行負(fù)債經(jīng)營的特點(diǎn)和存在嚴(yán)重的信息不對稱，在銀行配置債務(wù)性資金和企業(yè)借貸需求之間一直存在著有資金需求的企業(yè)無法得到貸款和資金雄厚的企業(yè)坐享高額信用額度這一緊張關(guān)系，從另一個(gè)角度也體現(xiàn)為債務(wù)性資金相對過剩和資本性資金相對緊缺的矛盾。資本市場正是基于這一需求應(yīng)運(yùn)而生，其致力于實(shí)現(xiàn)資金集中同時(shí)將這些資金轉(zhuǎn)化為資本性資金投入企業(yè)。企業(yè)部門通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換證券等方式，實(shí)現(xiàn)了從居民部門中集中融入資金并轉(zhuǎn)化為資本性資金的過程。

（2） 評估資本價(jià)值

資本市場通過證券交易中的市場機(jī)制來實(shí)現(xiàn)對資本價(jià)值的評估，如法律針對股票市場、債券市場等各類資本市場規(guī)定了不同的發(fā)行、交易機(jī)制。實(shí)踐中，就資本價(jià)值的評估多采用資產(chǎn)評估方法，包括資產(chǎn)折舊法、凈資產(chǎn)計(jì)算法、重置成本法、現(xiàn)金流量法等具體會(huì)計(jì)處理方法。

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第5章 研究結(jié)論與展望

雖然中國企業(yè)的海外并購僅有三十幾年的歷史，但從最初的一片空白到今天每年有數(shù)百起海外并購交易，交易額達(dá)數(shù)百億美元，并逐漸在世界范圍內(nèi)形成中國企業(yè)海外并購浪潮，取得的成就令世人矚目。離開我國金融市場，特別是資本市場的資金支持，一系列成功的企業(yè)海外并購交易將成為無源之水、無本之木，難以實(shí)現(xiàn)。一方面，我國資本市場的快速發(fā)展為企業(yè)海外并購融資拓寬了融資渠道，提供了多樣化的融資工具，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨境并購提供了財(cái)務(wù)保障；另一方面，企業(yè)通過海外并購整合產(chǎn)業(yè)資源、開拓國際市場，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，為投資人創(chuàng)造了豐厚的投資回報(bào)，進(jìn)一步促進(jìn)了資本市場的繁榮�？疾煳覈髽I(yè)海外并購與資本市場的發(fā)展歷程，其體現(xiàn)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)與虛擬經(jīng)濟(jì)的良性互動(dòng)。

5.1  股票市場的完善建議

就我國股票市場而言，面臨 IPO 注冊制改革、強(qiáng)制公司分紅、強(qiáng)制退市、投資者權(quán)益保護(hù)、加強(qiáng)市場監(jiān)管、適時(shí)推進(jìn)國際化進(jìn)程等問題。企業(yè)通過股票市場進(jìn)行跨境并購融資時(shí)面臨的突出問題體現(xiàn)在由于我國 IPO 采用審批制造成的融資成本較高、我國股票市場的封閉性造成的跨境并購中無法采用換股并購的方式。

5.1.1  IPO 注冊制改革

IPO 注冊制指的是證券監(jiān)管機(jī)關(guān)對申請首次公開發(fā)行上市的企業(yè)只進(jìn)行形式審查而不涉及實(shí)質(zhì)審查，發(fā)行人通過注冊程序的惟一要求是完全公開信息，即只要文件符合形式要件，公開方式適當(dāng)，管理機(jī)構(gòu)就無權(quán)對擬發(fā)行的證券本身作價(jià)值判斷30。我國目前實(shí)施的IPO審批制因其對申請上市企業(yè)控制的過嚴(yán)、要求過高、存在嚴(yán)重的權(quán)力尋租等問題而廣受詬病，被認(rèn)為是中國股票市場上一切問題的根源，體現(xiàn)在人為抬高了企業(yè)的 IPO 門檻、提高了企業(yè)的融資成本、限制了企業(yè)的融資效率。中共十八屆三中全會(huì)明確提出了“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”；證監(jiān)會(huì)于 2013年發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，響應(yīng)未來推進(jìn) IPO的注冊發(fā)審方式；發(fā)改委 2015年發(fā)布的《關(guān)于 2015年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作的意見》也提到“要實(shí)施股票發(fā)行注冊制改革”。我國證券市場注冊制改革的核心是放松對股票發(fā)行前端的管制，弱化對 IPO 準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的行政性約束，發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用。注冊制改革被認(rèn)為是從根本上解決公權(quán)力在 IPO 過程中所可能滋生的尋租行為，有利于建立公平、公正、公開的股票市場秩序。政府對股票市場的監(jiān)管將實(shí)現(xiàn)政府監(jiān)管、社會(huì)監(jiān)管與自律監(jiān)管的三位一體。

同時(shí)，IPO 注冊制改革過程中還需要相關(guān)加強(qiáng)市場監(jiān)管、保護(hù)投資者合法權(quán)益、企業(yè)退市制度等配套制度的實(shí)施。

參考文獻(xiàn)（略）