本文選題：公司注冊help + 甜夢文庫　

[答疑解惑]工商登記過程中，常見問題解答
- 關于企業(yè)名稱 - 關于注冊資本 - 關于公司及分支機構設立 - 關于股東、股權 - 關于法定代表人和董事、監(jiān)事、高級管理人員 - 關于經營范圍及前置審批 - 關于住所 - 關于公司解散、合并、分立 - 關于非公司企業(yè)法人及其分支機構、營業(yè)單位 - 關于收費標準 - 政策優(yōu)惠及其他 -企業(yè)登記前置許可目錄 [政策法規(guī)]《中華人民共和國公司法》 [政策法規(guī)]《中華人民共和國公司登記管理條例》

－關于企業(yè)名稱 1.企業(yè)名稱要冠以“成都”或“成都市”行政區(qū)劃的，到哪里去辦理核名？ 答：企業(yè)名稱查詢已全市聯網，實現了網上遠程核準。既可到草市街 2 號成都市人民政府政 務服務中心 5 樓市工商局窗口直接辦理，也可到區(qū)（市）縣工商局窗口申請辦理。 2.企業(yè)名稱要冠以“四川”或“四川省”行政區(qū)劃的，如何辦理核名？ 答：登記機關是區(qū)（市）縣工商局的，應先經區(qū)（市）縣工商局上報市工商局，再經市工商 局上報省工商局核準；登記機關是市工商局的，經市工商局直接上報省工商局核準。 3. 申請企業(yè)名稱在哪種情況下不能預先（或變更）核準？ 答： ①與已預先核準登記的企業(yè)名稱相同或其它企業(yè)變更名稱未滿一年的原名稱相同不予核 準；②與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿 3 年的企業(yè)名稱相同不予核準；③企業(yè)登記注冊后， 無特殊原因在 1 年內不得申請名稱變更。 4. 申請企業(yè)名稱核準的程序是怎樣的？ 答：①填寫申請表 ；②微機進行查重；③名稱核準。 5. 申請企業(yè)名稱核準須提交哪些手續(xù)？ 答：①申請表②代理人的身份證復印件③微機查重名的證明。 6.經核準后的企業(yè)名稱有效期為多久？ 答：預先核準的企業(yè)名稱有效期為六個月，有效期滿，自動失效。 7.能否用預先核準的企業(yè)名稱開展生產經營活動？ 答：不能。 8.企業(yè)名稱預先（或變更）核準超過有效期怎么辦？ 答：企業(yè)預先（或變更）核準的名稱超過 6 個月有效期即自動作廢；如該名稱未被他人申請 核準， 可帶上名稱預先 （或變更） 核準通知書原件， 到市政務服務中心工商局窗口重新申請辦理。 9.企業(yè)名稱核準后，想撤銷企業(yè)名稱怎么辦理？ 答：由股東之一的經辦人帶上核名通知書原件，全體股東簽署的撤銷申請書、委托書，全體 股東的身份證原件和復印件，到市工商局核名窗口辦理。 10.企業(yè)名稱核準通知書遺失，如何補辦？

答：提交補辦申請書、委托書，擬申請登記機關出具的該企業(yè)名稱未注冊登記的證明，全體 股東的身份證原件和復印件，由股東之一的經辦人員到市政務服務中心工商局核名窗口辦理。 11.企業(yè)名稱核準登記兩個月后，可以申請企業(yè)名稱變更嗎？ 答：根據《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第 22 條之規(guī)定，企業(yè)名稱經核準登記注冊后，無特殊 原因在一年內不得申請變更。 12.企業(yè)名稱中含有“公司”二字的企業(yè)，一定是按照《公司法》登記的公司嗎？ 答：不一定。企業(yè)名稱中含有“有限責任公司”或“有限公司”“股份有限公司”或“股份 、 公司”字樣的，屬于按《公司法》登記的公司，此外應為按《企業(yè)法人登記管理條例》登記的非 公司企業(yè)。 13.分公司名稱需要預先核準？ 答：不需要。根據《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第 14 條規(guī)定，不能獨立承擔民事責任的分支 機構，其企業(yè)名稱應當冠以其從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”“分廠”“分店”等字樣，并標 、 、 明該分支機構的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或地名， 但其行業(yè)與其所屬的企業(yè)一致的， 可以從略。 14.符合什么條件的企業(yè)，其名稱可以不含行政區(qū)劃？ 答：符合以下條件之一的企業(yè)名稱可以不含行政區(qū)劃：經國務院批準的;國家工商總局登記 注冊的；注冊資本不于 5000 萬人民幣的；國家工商行政管理另有規(guī)定的。 15.企業(yè)名稱中不使用國民經濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應當符合哪些條件？ 答：應當符合如下條件：①企業(yè)經濟活動性質分別屬于國民經濟行業(yè) 5 個以上大類；②企業(yè) 注冊資本 1 億元以上或者是企業(yè)集團的母公司； ③與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的 企業(yè)名稱中字號不同。 16.要把企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃放在字號之后、組織形式之前，須滿足哪些條件？ 答：必須具備三個條件：該企業(yè)具有法人資格；使用控股企業(yè)名稱中的字號；該控股企業(yè)的 名稱不含行政區(qū)劃。 17.自然人的姓名可否用于公司字號？ 答：可以。該自然人必須是公司的投資人。 - 關于注冊資本 18.一人有限公司的注冊資本最低限額是多少？其注冊資本能否分期到位？ 答：一人有限公司的注冊資本最低限額為 10 萬元人民幣，股東應當一次足額繳納章程規(guī)定 的出資額。 19.有限責任公司（不含一人有限公司）的注冊資本能否分期到位？其最低限額是多少？ 答：可以。有限責任公司（不含一人有限公司）全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其 中投資公司可以在 5 年內繳足。 有限責任公司（不含一人有限公司）注冊資本的最低限額為三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任 公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 20.公司實收資本是什么？ 答：公司的實收資本是公司的登記事項之一。根據《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第 3 條規(guī) 定， 公司的實收資本是全體股東或發(fā)起人實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額或股本總 額。 21.公司注冊資本中貨幣出資比例有何規(guī)定？ 答： 《公司法》規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的 30％。 22.公司注冊資本三萬元，可否從事生產、批發(fā)、零售類業(yè)務？ 答：無禁止性規(guī)定。新修訂《公司法》取消了按公司經營方式區(qū)分最低注冊資本的規(guī)定，但 第 26 條規(guī)定“法律、行政法規(guī)、國務院決定對部分行業(yè)有限責任公司注冊資本最低限額有較高

規(guī)定的，應當從其規(guī)定” 。 23.從事拍賣的公司，注冊資本最低限額為多少萬？ 答：根據《拍賣法》第 12 條、13 條之規(guī)定，從事拍賣的公司，注冊資本最低限額為 100 萬； 從事文物拍賣的，注冊資本最低限額為 1000 萬。 24 設立廣告公司，其注冊資本有無最低限額的規(guī)定？ 答：沒有。其注冊資本最低限額按《公司法》第 26 條執(zhí)行，只需 3 萬元即可。 25.開辦典當行最低注冊資本為多少萬？須辦理哪些前置許可？ 答：根據《典當行管理辦法》第 8 條，典當行注冊資本最低限額為人民幣 300 萬元，但從事 房地產抵押典當業(yè)務的， 其注冊資本最低限額為人民幣 500 萬元。 典當行的注冊資本最低限額為 股東實繳的貨幣資本。 須到公安機關、 商務主管部門辦理 《特種行業(yè)許可證》 、 《典當經營許可證》 。 26.連鎖公司注冊資本有何規(guī)定？ 答：連鎖公司注冊資本依照《公司法》相關規(guī)定執(zhí)行，但法律、行政法規(guī)、國務院決定對某 些行業(yè)（如，國際貨運代理等）的公司注冊資本有較高要求的，須從其規(guī)定。 27.公司以資本公積、盈余公積或未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，所提交的驗資報告應 載明哪些內容？ 答：根據《公司注冊資本管理規(guī)定》第 19 條第 5 款，驗資報告應當說明轉增數額、公司實 施轉增的基準日期、 財務報表的調整情況、 留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分 之二十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額。 28.驗資報告的有效期多長，其內容格式有何要求？ 答：驗資報告有效期為三個月，驗資報告內容格式按國家工商總局、財政部 2001 年 1067 號文件要求執(zhí)行，并應符合《公司注冊資本登記管理規(guī)定》 。 29.新《公司法》對注冊資本中無形資產出資比例有無規(guī)定？ 答： 《公司法》取消了對無形資產出資比例不得高于注冊資本 20%的限制，但明確規(guī)定注冊 資本中貨幣出資比例不得低于 30%。 30.公司的最低注冊資本為 3 萬元，按照首期出資至少占注冊資本 20％的規(guī)定，首期出資是否只 需 6000 元？ 答： 不對。 《公司法》 26 條明確規(guī)定， 第 首期出資至少要達到法定注冊資本最低限額 3 萬元。 31.《公司法》規(guī)定公司注冊資本中貨幣出資的比例不得低于 30％，如果辦理分期到位，首期出 資中的貨幣出資比例是否也應達到 30％以上？ 答： 《公司法》未對首期出資中的貨幣出資比例作限制，只要求公司注冊資本中的貨幣出資 比例達到 30％。 32.對投資公司是否有注冊資本最低限額 200 萬的規(guī)定？ 答：沒有。設立投資公司，其注冊資本最低限額按《公司法》相關規(guī)定執(zhí)行。 33.公司股東的出資方式有哪些？ 答：股東的出資方式應當符合《公司法》第 27 條、 《公司登記管理條例》第 14 條的規(guī)定， 可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非 貨幣財產作價出資，但是股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保 的財產等作價出資。 34.公司對外投資額可否超過凈資產的 50%？ 答：新《公司法》取消了公司累計對外投資額必須在凈資產 50％以內的限制，改由公司章 程規(guī)定。 35.申請公司登記時，能否提供外地會計師事務所出具的驗資報告？ 答：企業(yè)申請登記時提交的驗資報告，只要是法定驗資機構出具的都有效，不受驗資機構地 域限制。

36.公司變更注冊資本，修改章程，合并、分立、解散，或者變更公司形式，是否一定經股東會 作出決議？對以上事項作出決議時，表決程序應該是怎樣的？ 答：①不一定要經股東會決議。根據《公司法》第 38 條 11 款，股東以書面形式一致表示同 意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。②股東會對以 上事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 - 關于公司及分支機構設立 37.發(fā)起設立股份有限公司是否須由國務院授權部門和省級人民政府審批？ 答： ①發(fā)起設立股份有限公司無須國務院授權部門和省級人民政府審批審批。 ②發(fā)起人人數 應當在 2 人以上 200 人以下，注冊資本最低限額為 500 萬元。以發(fā)起方式設立的，注冊資本可分 期到位，首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳 足；其中投資公司可以在五年內繳足。 38.股份有限公司由哪一級工商局登記？ 答：《公司登記管理條例》第 8 條規(guī)定，股份有限公司由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局 負責登記。 39.股份有限公司召開股東大會應該遵循什么樣的法定程序？ 答：《公司法》第 103 條規(guī)定，股份有限公司召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、 地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東； 臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知 各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 40.股份有限公司股東會決議文書應包含哪些內容？ 答：A.會議的基本情況：會議時間、地點、會議性質（臨時、年度）；B.會議的通知情況及 到會股東情況：會議通知時間、方式；股東到會情況；C.會議的主持人：董事長（法定代表人）； D.議案的表決情況：持贊同意見所代表的股份數占出席股東大會的股東所持股份總數的比例； E.發(fā)起人蓋章、簽字或董事會成員簽字。 41.家庭成員共同出資設立有限責任公司有何要求？ 答：家庭成員共同投資設立有限責任公司，除按正常程序提交申請材料外，還應提交家庭成 員財產分割協議， 若不能提交財產分割協議或者不能證明其財產分屬， 則應按一人有限責任公司 登記條件進行登記。 42.一個自然人最多能投資設立幾個公司？該一人公司能否對外投資設立一人公司？ 答：根據《公司法》第 59 條“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限 責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”之規(guī)定， 一個自然人只能投資設立一個一人公司， 該一人公司不能再投資設立新的一人責任公司。

43.一人公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》與一般的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》外觀上有何區(qū)別？ 答：一人公司的營業(yè)執(zhí)照上載明了“自然人獨資”或“法人獨資”。 44.新修訂《公司法》實施后，公司章程中哪些內容可由公司自訂？ 答：凡《公司法》中明確指出可由公司章程自訂的內容，均可由公司自訂，但須符合《公司 法》相關規(guī)定。 45.一人公司股東對公司的債務是否只承擔有限責任？ 答：不一定。《公司法》第 64 條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于 股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 46.股東的身份證明指的是什么？ 答：股東的身份證明是指自然人身份證明、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或其它法人的主體資格證明。 47.申請分公司設立登記，應在哪里辦理？ 答：（一）在市工商局登記注冊的股份公司、集團公司、以及在名稱中使用“集團”字樣的企 業(yè)（不含集團公司的子公司、參股公司）、市政府批準的國資公司、企業(yè)名稱中不含行政區(qū)劃或 者不含行業(yè)（經營）特點的企業(yè)在九區(qū)（青羊、錦江、金牛、武侯、成華、龍泉驛、青白江、溫 江、新都）內設立的分公司在市工商局辦理； （二）以下在九區(qū)內設立的分公司在市工商局辦理： ①在兩區(qū)以上設立分公司的連鎖企業(yè)②依法從事跨兩區(qū)以上的壟斷經營業(yè)務的公用企業(yè)③注冊 資本在 1 億以上的專業(yè)投資公司（含信托投資公司、基金管理公司）。（三）其余分公司均在營 業(yè)場所所在地的區(qū)（市）縣工商局、直屬分局登記。 48.連鎖經營企業(yè)設立的條件？ 答：應由總部、配送中心和若干門店組成；統一采購配送商品，購銷分離，統一質量標準， 實行規(guī)范化經營管理；總部應具備企業(yè)法人條件，配送中心可以是總部內設機構，單獨設立的配 送中心應由總部控股；企業(yè)登記管理法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 49.設立集團公司的條件？ 答：根據市政府 2005 年第 35 號文件，企業(yè)集團母公司注冊資本的最低限度放寬為 1000 萬 元。對集團母公司和母公司的參股、控股子公司合并注冊資本的限度放寬為 2000 萬元。設立企 業(yè)集團，其母公司最低可擁有 3 家控股子公司。 50.企業(yè)哪些事項發(fā)生變動應當到登記機關備案？ 答：公司章程、董事、監(jiān)事、經理、清算組成員及負責人、設立分公司情況，非公司企業(yè)主 管單位（出資人）、章程發(fā)生變動應當備案。

- 關于股東、股權

51.全額撥款的事業(yè)單位法人可作為有限責任公司股東嗎？ 答：事業(yè)單位法人可以作為有限責任公司股東。 52.股份有限公司持股人轉讓股份，有何特別規(guī)定？ 答：《公司法》第 142 條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉 讓。 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份， 自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉 讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任 職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五； 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。 上述人員離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股 份。 53.自然人出資的有限責任公司變更股東，需要帶上新老股東的身份證原件嗎？ 答：只需帶上新股東的身份證原件和復印件即可，不需帶原股東的身份證原件。 54.出資轉讓協議需要表述的核心問題是什么？ 答：出資轉讓協議必須表述清楚甲方× × × 自愿將其所持有× × × 公司的多少出資（其中甲方認 繳注冊資本多少、實繳資本多少）轉讓給乙方× × × ，此出資未作任何的抵押、質押，乙× × × 自愿 購買此出資，并按照《公司法》公司章程的規(guī)定承擔相應的責、權、利等。 55.人民法院宣告公司股東會或者股東大會、董事會決議無效或撤銷的，依據人民法院的撤銷決 定或者是判決無效的證明，登記機關能否直接撤銷登記？ 答：不能，必須由申請人（公司）主動提出公司撤銷變更登記申請。因為《公司法》第 22 條規(guī)定“根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或 者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。” 56.自然人股東死亡后，其股東資格由誰繼承？ 答：《公司法》第 76 條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是， 公司章程另有規(guī)定的除外。 - 關于法定代表人和董事、監(jiān)事、高級管理人員 57.公司的法定代表人必須是股東之一嗎？ 答：沒有明確的規(guī)定。依據公司章程的相關規(guī)定，法定代表人可以由股東以外的人擔任。 58.哪些人可以擔任法定代表人職務？ 答：根據《公司法》第 13 條之規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)

行董事或者經理擔任，并依法登記。”。 59.企業(yè)法人的法定代表人作為有限責任公司的股東有何限制？ 答：企業(yè)法人的法定代表人不得成為所任職企業(yè)投資設立的有限責任公司的股東。 60.公司設立時提交的章程由全體股東簽字、蓋章，具體應怎樣操作？ 答：設有限責任公司包括一人有限公司，章程由全體股東簽署（自然人簽字，法人蓋公章）； 設國有獨資公司，章程由出資人或授權部門蓋章；設股份有限公司，章程由全體發(fā)起人加蓋公章 或全體董事簽字。 61.公司辦理變更登記時提交的章程或章程修正案由誰簽字？ 答：公司法定代表人簽字。 62.公司變更登記申請書上的法定代表人簽字， 是原法定代表人簽字， 還是擬任法定代表人簽字？ 答：可以是原法定代表人簽字，也可以是擬任法定代表人簽字。 63.公司的董事、監(jiān)事、經理在任職上有什么特別的限制？ 答：公司的董事、經理不得在與所任職公司沒有投資關系的同行業(yè)的其他公司兼任董事、經 理職務；必須符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，且不得是國家公務員；董事、經理不得兼任公司監(jiān) 事； 股份有限公司的董事、 監(jiān)事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有該公司股份總數的 百分之二十五，離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，等等。 64.外籍人士在內資企業(yè)中擔任領導職務，還需要履行什么手續(xù)？ 答：港、澳臺胞在內資企業(yè)中擔任董事、監(jiān)事、經理，在作工商登記后到勞動就業(yè)保障部門 辦理就業(yè)證和市公安局辦理居住證。 65.公司董事會、監(jiān)事會中是否都應當有職工代表？董事會、監(jiān)事會中的職工代表在人數和比例 上有何規(guī)定？公司董事、監(jiān)事人數有何規(guī)定？ 答: 國有獨資公司董事會應當有職工代表； 兩個以上國有企業(yè)或者兩個以上其他國有投資主 體投資設立的有限責任公司董事會中應當有職工代表； 其他公司董事會中可以有職工代表。 公司 監(jiān)事會中應當有不低于 1/3 的職工代表。 有限責任公司董事會成員 3－13 人；股份有限公司董 事會成員 5－19 人。有限責任公司監(jiān)事會成員不少于 3 人（國有獨資公司監(jiān)事會成員不少于 5 人）；股份有限公司監(jiān)事會成員不少于 3 人。 - 關于經營范圍及前置審批 66.公司登記事項包括哪些？ 答：公司登記事項包括名稱、住所、經營范圍、公司類型、法定代表人姓名、注冊資本、實

收資本、營業(yè)期限、有限責任公司的股東/股份有限公司的發(fā)起人姓名或名稱以及認繳和實繳的 出資額、出資時間、出資方式。 67.企業(yè)申請的經營范圍中有哪些情形的，企業(yè)登記機關不予登記？ 答：《企業(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》第 13 條規(guī)定，企業(yè)申請的經營范圍中有下列情形的， 企業(yè)登記機關不予登記： ①法律、 行政法規(guī)、 國務院決定禁止企業(yè)經營的； ②屬于許可經營項目， 不能提交審批機關的批準文件、證件的；③注冊資本未達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的從事該項目經 營的最低注冊資本數額的；④法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經過批準的 項目而企業(yè)申請其他項目的；⑤法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定的其他情形的。 68.公司變更經營范圍需注意哪些問題？ 答：須注意如下問題：①增加的經營項目是否是許可項目，如果是許可項目，應先到相關部 門辦理前置審批手續(xù)； ②新增行業(yè)對公司注冊資本是否由最低限額規(guī)定， 如有相關規(guī)定且公司注 冊資本額低于該行業(yè)注冊資本最低限額的， 應同時增加注冊資本使其符合法律法規(guī)規(guī)定； ③新增 項目是否為公司主營項目， 如果是主營項目則應調整為經營范圍的第一項； ④注意公司名稱所體 現的行業(yè)特征是否與主營項目一致，如果不一致，則應同時變更公司名稱。 69.分支機構的經營范圍能否超出公司的經營項目？ 答：不能。根據《企業(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》，不能獨立承擔民事責任的分支機構（以下 簡稱分支機構），其經營范圍不得超出所屬企業(yè)的經營范圍。 70.公司的分公司需開展某經營項目，而公司經營范圍卻無此項目，該如何辦理分公司經營范圍 登記？ 答：首先，分公司經營范圍不得超出所屬公司經營范圍。如果分公司申請登記的是一般經營 項目，應在公司申請變更經營范圍后，再辦理分公司經營范圍變更；如果是許可項目，應先辦理 分公司行政許可手續(xù)，公司憑分公司許可證申請增加該項目（限分公司經營）后，分公司才能申 請經營范圍變更登記。 71.企業(yè)申請改制，其相關行業(yè)許可證在改制時是否仍然適用？ 答：企業(yè)申請改制，自身的許可證只要仍然在有效期內，在申請改制時就仍然適用。企業(yè)在 改制工作完成后，應憑新換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照到相關部門辦理許可證更名手續(xù)。 72.廣告公司需要辦理廣告經營許可證嗎？ 答： 工商行政管理機關在審查企業(yè)登記申請資料時， 一并審查申請人從事廣告經營的資格和 條件，直接在企業(yè)經營范圍中核準廣告項目，不再專門核發(fā)廣告經營許可證。事業(yè)單位兼營廣告 業(yè)務，才須辦理廣告經營許可證。

73.企業(yè)申請增加國際貨運代理業(yè)務，須特別注意哪些事項？ 答：須注意注冊資本和名稱問題。根據商務部和國家工商總局 2005 年 2 月 1 日《關于國際 貨物運輸代理企業(yè)登記和管有關問題的通知》要求，國際貨運代理注冊資本最低限額為海運 500 萬、空運 300 萬、陸運/國際快遞 200 萬；兩項以上的以最高的一項為最低限額；每增設一個從 事國際貨運代理業(yè)務的分支機構，公司應增加注冊資本 50 萬元，此外，以國際貨運代理為主營 業(yè)務的企業(yè)，其名稱中應當包含“國際貨運代理”類似字樣。因此，注冊資本未達到最低限額的， 應同時辦理增資；名稱所體現的行業(yè)特征與主營業(yè)務不一致的，應同時辦理名稱變更。 74.開辦職業(yè)介紹所是否須辦理前置許可手續(xù)？ 答：開辦職業(yè)介紹所，應先取得勞動保障行政部門核發(fā)的《職業(yè)介紹許可證》。 75.企業(yè)申請增加印刷項目須辦理哪些前置審批手續(xù)？ 答：須先到新聞出版行政部門辦理《印刷經營許可證》。 76.企業(yè)申請經營范圍增加煤炭項目，須辦理哪些前置審批手續(xù)？ 答：煤炭生產性企業(yè)需辦理《采礦許可證》、《煤炭生產許可證》、《礦長資格證》；煤炭 經營性企業(yè)的辦理《煤炭經營許可證》。 77.企業(yè)申請經營范圍增加生產銷售消防器材項目，是否須辦理前置審批？ 答：否。企業(yè)應先到工商部門辦理經營范圍變更登記，再到公安消防部門辦理備案手續(xù)。 78.企業(yè)申請經營范圍增加進出口項目，是否須辦理前置審批？ 答：否。企業(yè)應先到工商部門辦理經營范圍變更登記后，再到對外貿易（商務）主管部門辦 理備案手續(xù)。 79.企業(yè)申請經營范圍增加糧食收購項目，有何前置審批？ 答：須取得縣級以上糧食行政管理部門核發(fā)《糧食收購許可證》和衛(wèi)生部門核發(fā)的《衛(wèi)生許 可證》。 80.企業(yè)申請經營范圍增加車輛維修項目，有何前置審批？ 答：須取得道路交通運輸管理機構的批準。 81.企業(yè)申請經營范圍增加安防工程設計、施工項目，是否須辦理前置審批？ 答：否。企業(yè)應先到工商部門辦理經營范圍變更登記，再到公安部門辦理相應的手續(xù)。 82.設立房地產開發(fā)企業(yè)，其審批手續(xù)是前置審批還是備案？ 答： 是辦理備案手續(xù)。 企業(yè)應當先向縣級以上的工商行政管理部門申請設立登記或變更登記， 然后憑已登記“房地產開發(fā)”經營項目的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，向登記機關所在地的建設行政主 管部門申報房地產開發(fā)企業(yè)資質。

83.設立旅行社有何前置審批？ 答：設立旅行社，應先取得旅游行政管理部門核發(fā)的《旅行社業(yè)務經營許可證》。 84.旅行社設立門市部，開展“咨詢，招徠”經營業(yè)務，是否須辦理前置審批？ 答：無需前置審批，但應在辦理完工商注冊手續(xù)之日起 30 個工作日內，報旅游行政管理部 門備案。 85.企業(yè)申請經營范圍增加停車場服務項目，是否須辦理前置審批手續(xù)？ 答：無須前置審批。企業(yè)應先到工商部門辦理經營范圍變更登記，再到公安部門辦理相應的 手續(xù)。 86.企業(yè)申請經營范圍增加洗車場服務項目，是否須辦理前置審批手續(xù)？ 答：無須前置審批。 87.企業(yè)申請經營范圍增加文化娛樂服務，須辦理哪些前置審批？ 答：須辦理《娛樂經營許可證》、衛(wèi)生、消防、環(huán)保的前置審批手續(xù)。 - 關于住所 88.企業(yè)登記時的場地使用證明一般指什么？ 答：企業(yè)登記時的場地使用證明一般是指，自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃 協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件； 未取得房產證的， 提交房地產管理部門的證明或 者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復印 件；租賃房屋為軍隊空余房地產的，提交軍隊統一印制的 2005 年版《軍隊房地產租賃許可證》 原件和軍隊統一編號的 2005 年版《軍隊房地產租賃合同》原件。 89.公司變更住所，應當在何時向公司登記機關提出登記申請？ 答： 《公司登記管理條例》第 29 條規(guī)定，公司變更住所應當于遷入新住所前申請變更登記。 90.《公司登記管理條例》對公司跨區(qū)（市）、縣變更住所有何規(guī)定？ 答： 公司變更住所跨公司登記機關管轄的， 應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請 變更登記； 遷入地公司登記機關受理的， 由原公司登記機關將公司檔案移送遷入地公司登記機關。

- 關于公司解散、合并、分立 91.股東在哪種情況下可以向人民法院申請解散公司？ 答：新《公司法》第 183 條規(guī)定，公司經營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到更大 損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10%以上股東，可以申請法院解散

公司。 92.公司被吊銷、被撤銷或者被人民法院裁定破產后，是否還須申請注銷登記？ 答：應當辦理注銷登記，因為吊銷、撤銷和裁定破產僅是公司終止的原因，公司解散終止其 法人的主體地位仍應申請注銷登記。 93.《公司法》對公司清算組成員有何規(guī)定？ 答：《公司法》184 條規(guī)定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由 董事或者股東大會確定的人員組成。 94.公司解散清算時，其財產是否能直接分配給股東？ 答：不能，其財產應當在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠 稅款、清償公司債務之后，才能在股東之間進行分配。 95.公司合并、分立、減資、注銷應自股東會作出決議之日起，多少日內在報上公告？多少日之 后才能申請登記？ 答：辦理合并、分立、減資的公司應于決議之日起三十日內公告，自公告之日起四十五日后 申請合并、分立、減資登記；辦理注銷的公司應于決議之日起六十日內公告，自公告之日起四十 五日后申請注銷登記。 96.公司能無限期停業(yè)嗎？ 答： 公司成立后無正當理由超過 6 個月未開業(yè)的或開業(yè)后自行歇業(yè)連續(xù) 6 個月以上的， 由公 司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。 97.辦理吸收合并需提交哪些資料？ 答：辦理吸收合并須提交資料：⒈合并雙方股東會決議。⒉合并雙方股東會批準的吸收合并 協議。3.合并雙方各自的審計報告。4.合并雙方共同出具的關于債權債務清償、擔保的說明。5. 合并公司股東會關于有關變更內容的決議。6.合并公司增資驗資報告。7.合并公司的新章程。8. 公告報樣。9.被合并方的注銷證明。10.合并方營業(yè)執(zhí)照。11.新股東的身份證明，法定代表人、 董事、監(jiān)事、經理的任職文件及身份證明。12.《公司變更登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人） 出資情況表》。13.《指定代表或者共同委托代理人的證明》及經辦人身份證復印件。14 法律法 規(guī)要求提交的其他文件。 98.辦理新設合并需提交哪些資料？ 答： 辦理新設合并須提交資料： ⒈合并雙方股東會決議。 ⒉合并雙方股東會批準的合并協議。 ⒊合并雙方關于同意注銷、成立清算組等事項的股東會決議。⒋合并雙方各自的審計報告。⒌合 并雙方各自出具的清算報告。6.新設公司的驗資報告。7 新設公司章程。8.場地使用證明。9.合并

雙方注銷清算公告報樣。10.合并雙方的注銷證明。11.股東的身份證明，新董事、監(jiān)事、經理任 職文件及身份證明。12 提交《公司設立登記申請書》，13.《指定代表或者共同委托代理人的證 明》及經辦人身份證復印件。14.法律法規(guī)要求提交的其他文件。 99.A 公司擬分立出一個 B 公司，需提交哪些資料？ 答：1.A 公司擬分立出一個 B 公司的股東會決議。2.A 、B 公司（籌）股東會批準的分立協 議。 公司股東會關于成立清算組、 3.A 減資等事項的的決議 4.A 公司債權債務清償或擔保的說明。 5.A 公司審計報告。6.A 公司驗資報告。7.A 公司修改后的章程。8. A 公司分立、減資公告報樣。 9.A 公司《公司變更登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》；10.《指定代表或者共 同委托代理人的證明》及經辦人身份證復印件。11.A 公司營業(yè)執(zhí)照。12. 法律法規(guī)要求提交的其 他文件。

- 關于非公司企業(yè)法人及其分支機構、營業(yè)單位 100.非公司企業(yè)申請注冊資金變更登記，是否必須提交驗資證明？ 答：全民所有制企業(yè)提交《國有資產產權變動登記表》；非全民所有制企業(yè)提交驗資證明； 主管部門（出資人）為工會的，由上一級工會出具證明。 101.非公司企業(yè)法人申請營業(yè)單位設立，是否提交驗資證明？ 答：無需提交驗資證明，提交《資金數額證明》即可。

- 關于收費標準 102.企業(yè)名稱預先查重名需要收費嗎？ 答：登記機關核準企業(yè)名稱不收費，申請企業(yè)名稱預先查重不屬行政許可服務事項，微機查 重名是成都市工商信息中心服務事項，根據四川省物價局[川價 A0036003 號]收費許可證，每次 名稱查重應收取服務費 30 元。 103.公司辦理設立登記、變更登記如何收費？ 答：根據《公司登記管理條例》第 56 條，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費按注 冊資本總額的 0.8‰繳納；注冊資本超過 1000 萬元的，超過部分按 0.4‰繳納；注冊資本超過 1 億元的，超過部分不再繳納。領取《營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費為 300 元。變更登記事項的，變 更登記費為 100 元。 104.公司注冊資本分期到位如何收費？ 答：根據《成都市人民政府關于貫徹<國務院關于鼔勵支持和引導個體私營等非工業(yè)制經濟

發(fā)展的若干意見>的實施意見》（成府發(fā)[2005]35 號），“公司設立登記時，按注冊資本數額征收 設立登記費；公司分期向登記機關申請實繳資本備案登記、換發(fā)營業(yè)執(zhí)照時，只收取營業(yè)執(zhí)照工 本費；公司足額收到股東補足的出資，向登記機關申請公司規(guī)范（變更）登記時，按公司變更登 記收費”。

- 政策優(yōu)惠及其他 105.企業(yè)要使用營業(yè)執(zhí)照復印件，還需要加蓋原登記主管機關的公章嗎？ 答：根據國家工商行政管理總局文件（工商企字[2003]第 14 號）取消執(zhí)照復印件加蓋原登 記主管機關公章的審批。企業(yè)需要向有關企業(yè)登記主管機關或有關部門提交營業(yè)執(zhí)照復印件的， 由企業(yè)自行復印營業(yè)執(zhí)照并注明與原件一致，加蓋本企業(yè)公章。 106.企業(yè)應該在什么時間參加年檢？ 答：公司年檢起止日期為每年 3 月 1 日至 6 月 30 日。 107.外地內資企業(yè)駐成都辦事機構應該在什么時候參加年檢？ 答：外地內資企業(yè)駐成都辦事機構年檢起止日期為每年 1 月 1 日至 4 月 30 日。 108.下崗失業(yè)人員從事個體經營符合什么條件的可享受工商優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政策？ 答：下崗失業(yè)人員憑《再就業(yè)優(yōu)惠證》申辦個體經營，且不從事國家限制行業(yè)的，可享受免 交個體工商戶登記費（包括開業(yè)登記、變更登記、補換營業(yè)執(zhí)照及營業(yè)執(zhí)照副本） 、個體工商戶 管理費、集貿市場管理費、經濟合同鑒證費和經濟合同示范文本工本費的優(yōu)惠政策。 109.我市殘疾人從事個體經營符合什么條件的可享受工商優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政策？ 答：殘疾人憑《殘疾人證》申辦個體工商戶，且不從事國家限制行業(yè)的，可享受免交管理費 的工商優(yōu)惠政策。 110.軍隊復員干部從事個體經營符合什么條件的可享受工商優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政策？ 答：取得《再就業(yè)優(yōu)惠證》的軍隊復員干部申辦個體工商戶，且不從事國家限制行業(yè)的，可 享受免交個體工商戶登記費（包括開業(yè)登記、變更登記、補換營業(yè)執(zhí)照及營業(yè)執(zhí)照副本） 、個體 工商戶管理費、集貿市場管理費、經濟合同鑒證費和經濟合同示范文本工本費的工商優(yōu)惠政策。 111.城鎮(zhèn)退役士兵從事個體經營符合什么條件的可享受工商優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政策？ 答：城鎮(zhèn)退役士兵從事個體經營的，除國家限制的行業(yè)外，自工商部門批準其經營之日起， 憑《城鎮(zhèn)退役士兵自謀職業(yè)證》3 年內可享受免交個體工商戶注冊登記費、個體工商戶管理費、 集貿市場管理費、經濟合同示范文本工本費的工商優(yōu)惠政策。 112.失地無業(yè)農民從事個體經營的符合什么條件可享受工商收費優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政 策？ 答：失地無業(yè)農民憑《成都市失地無業(yè)農民再就業(yè)證》或《社會就業(yè)服務證》或《再就業(yè)優(yōu) 惠證》從事個體經營，且不從事國家限制行業(yè)的，3 年內可享受免交登記類、證照類和管理類各 項行政事業(yè)收費的工商優(yōu)惠政策。 113.高校畢業(yè)生從事個體經營符合什么條件的可享受工商優(yōu)惠政策？可享受哪些優(yōu)惠政策？ 答：高校畢業(yè)生從事個體經營，且不從事國家限制行業(yè)的，可享受自個體工商戶登記注冊之 日起 3 年內免交登記類、管理類和證照類各項行政事業(yè)性收費的工商優(yōu)惠政策。 114.營利性農村專業(yè)合作經濟組織可享受哪些工商優(yōu)惠政策？ 答： 營利性農村專業(yè)合作經濟組織可享受辦理登記、 領取執(zhí)照和年檢過程中只交工本費的工 商優(yōu)惠政策。 115.從事哪些行業(yè)的個體工商戶不能享受工商優(yōu)惠政策？ 答：包括建筑業(yè)（包括土木工程建筑業(yè)；線路管道設備安裝；裝飾裝修業(yè)） 、娛樂業(yè)（包括

卡拉 OK、歌舞廳、夜總會、電子游戲、游樂園） 、廣告業(yè)（包括廣告設計、制作、 發(fā)布、代理） 、 桑拿、按摩、網吧、氧吧等國家限制的行業(yè)。 -企業(yè)登記前置許可目錄 根據相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)在申請登記時應提交如下批準文件或許可證明。 企業(yè)登記前置許可目錄（供參考） 序號 項目 設定依據 許可機關及許可方式 備注

《公司法》 《公司登記 省級以上國有資產監(jiān)督管理部門 、 1 國有獨資 管理條例》 《企業(yè)國有 批準 、 公司 資產監(jiān)督管理暫行條 例》 1.國家工商總局或者省級人民政 2 股份有限 《公司法》 公司 《公司登記管理條例》 府批準； 2.以募集方式設立還應經 國務院證券管理部門批準； 3.上市 公司由國務院或者國務院授權證 券管理部門批準 《全民所有制工業(yè)企業(yè) 3 國有 企業(yè) 法》 《企業(yè)法人登記管 國有資產監(jiān)督管理部門 、 理條例》 《企業(yè)國有資 審核批準 、 產監(jiān)督管理暫行條例》 《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè) 4 集體 企業(yè) 條例》 《鄉(xiāng)村集體所有 、 制企業(yè)條例》 《企業(yè)法 、 人登記管理條例》 1.城鎮(zhèn)集體企業(yè)由省級人民政府 規(guī)定的審判部門批準。2.鄉(xiāng)村集 體企業(yè)經鄉(xiāng)級人民政府審核否， 報請縣級鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)主管部門以及 法律、法規(guī)規(guī)定的有關部門批準 國務院商務主管部門或國務院有 5 中外合資 《 中 外 合 資 經 營 企 業(yè) 關部門或國務院授權的省級人民 經營企業(yè) 法》及其實施條例 政府審查批準，并由國務院商務 主管部門頒發(fā)批準證書 1.國務院商務主管部門或國務院 6 中外合作 《 中 外 合 作 經 營 企 業(yè) 經營企業(yè) 法》及其實施細則 授權的部門審查批準，并由國務 院商務主管部門頒發(fā)批準證書； 2.由國務院授權的地方人民政府 審查批準并頒發(fā)批準證書 1.國務院商務主管部門審查批準 7 外資 企業(yè) 《外資企業(yè)法》及其實 并頒發(fā)批準證書；2.國務院授權 施細則 的地方人民政府審查批準并頒發(fā) 批準證書

1.《道路運輸條例》 2.《國際海運條例》 3.《注冊會計師法》 4.《進出口商品檢驗法》 5.《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》 6. 國務院辦公廳關于印 《 發(fā)新聞出版總署（國家 版權局）職能配置內設 機構和人員編制規(guī)定的 通知》 7. 新聞出版署關于對境 《 外傳媒在我國設立辦事 機構加強審判管理的通 外國（地 知》 8 區(qū)）企業(yè) 8. 外國保險機構駐華代 《 長駐代表 表機構管理辦法》 機構 9.《認證認可條例》 10.《關于管理外國企業(yè) 長駐代表機構的暫行規(guī) 定》 11.《旅行社管理條例》 12..《中宣部國務院新聞 辦廣電總局新聞出版署 國家工商行政管理局關 于境外傳媒在我國境內 設立辦事機構加強審判 管理的通知》 13.中國證監(jiān)會關于發(fā)布 《外國證券機構管理機 構》 1.《外國（地區(qū)）企業(yè)在 外國（地 區(qū)）企業(yè) 9 在中國境 內從事經 營活動 中國境內從事經營活動

1.外國國際道路運輸經營者在中 國境內設立常駐代表機構，經國 務院交通主管部門批準； 2.外國國 際船舶運輸經營者以及外國國際 海運輔助企業(yè)在華設立常駐代表 機構，經國務院交通主管部門批 準； 3.外國會計師事務所在中國境 內設立常駐代表處，報國務院財 政部門批準； 4.外國檢驗堅定機構 在華設立常駐代表機構，經國家 商檢部門許可； 5.外資金融機構設 立駐華代表處（含外國銀行關閉 分行并在同城設立代表處） ，經國 務院銀行業(yè)監(jiān)督管理部門審批； 6.境外版權組織和權利人在華設 立代表機構，經國務院著作權行 政管理部門審批； 7.外國及港澳臺 地區(qū)新聞出版機構在內地設立辦 事處，經新聞出版署會同國務院 新聞辦公室審批； 8.外國保險機構 設立駐華代表機構，經中國保監(jiān) 會審批； 9.設立境外認證機構的代 表機構，由國家認監(jiān)委批準；10. 外航駐華常設機構由民航總局審 批；11.外國旅行社常駐代表機構 由國家旅游局審批；12.境外廣播 電影機構在華設立辦事機構由廣 播電影電視總局會同國務院新聞 辦公室審批；13.外國證券類機構 設立駐華代表處由中國證監(jiān)會批 準

登記管理辦法》 ；2.《對 1.國務院及國務院授權的主管部 外合作開發(fā)陸上石油資 門批準；2.石油、天然氣（含煤氣 源條例》 《國務院關于 層）對外合作建設項目由國家發(fā) 、 修 改 < 對 外 合 作 開 發(fā) 海 改委審批 洋石油資源條例>的決 定》 《企業(yè)名稱登記管理規(guī)

取消外國企業(yè)承包 工程資質審查（見 第二批第 72 項）

1.冠以“中國”“中華”“全國” 、 、 、 “國家” “國際”等字樣的企業(yè) 、

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企業(yè) 名稱

定》 《國務院辦公廳關 、

名稱由國務院批準； 2.在企業(yè)名稱 于公司名稱冠以“中國” 中使用 “中國” 、 “中華” 、 “中華” 、 等字樣問題的通知》 “全國” “國家”字樣以及不冠 、

以行政區(qū)劃的企業(yè)名稱由國家工 商行政管理總局批準。 1.主要農作物雜交種子及其親本 草種、食用軍菌菌 種子、常規(guī)種原種種子、主要林 種生產、經營參照 木良種種子生產、經營由省級農 執(zhí)行 業(yè)、林業(yè)部門核發(fā)種子生產、經 營許可證；2.其他種子的生產、 經營許可證由縣級以上農業(yè)、林 業(yè)部門核發(fā)；3.實行選育、生產、 農作物林 11 木種子生 產經營 經營相結合并達到國務院農業(yè)、 《種子法》 《農業(yè)轉基 林業(yè)部門規(guī)定的注冊資本金額及 、 因生物安全管理條例》 從事種子進出口業(yè)務的企業(yè)的經 營許可證，由國務院農業(yè)、林業(yè) 部門核發(fā)；4.農業(yè)轉基因植物種 子、種畜禽、水產苗種的生產、 經營由國務院農業(yè)部門核發(fā)生 產、經營許可證；5.農業(yè)轉基因 生物生產、加工由省級以上農業(yè) 部門批準；6.外國投資農作物種 子生產和經營由農業(yè)部審批 1.生產經營種畜禽冷凍精液、 胚胎 或其他遺傳材料的，由省級以上 12 種種畜禽 生產經營 《種畜禽管理條例》 畜牧行政管理部門種種畜生產經 營許可證； 2.其他種種畜生產經營 由縣級以上畜牧行政主管部門種 種畜生產經營許可證 《國務院辦公廳轉發(fā)國 13 鮮繭 收購 家經貿委關于深化蠶繭 省級商務主管部門發(fā)放鮮繭收購 流通體制改革意見的通 資格證書 知》 1.設立飼料添加劑、添加劑預混 飼料及飼 《農業(yè)法》 14 生產 理條例》 合飼料生產企業(yè)由國務院農業(yè)行 他飼料生產企業(yè)由省級飼料主管 部門審批 15 化肥農膜 經營 《國務院關于化肥、農 國家委托中國農業(yè)生產飼料公司 藥、農膜實行專營的決 和各級供銷合作社的農業(yè)生產資 定》 《森林法實施條例》 《林業(yè)部、國家工商行 1. 重 點 國 有 林 區(qū) 設 立 木 材 經 營 16 木材經營 政管理局關于清理整頓 （加工）單位由縣級以上林業(yè)主 （加工） 木片經營加工單位，加 管部門批準；2.木片經營加工由 強木片生產經營監(jiān)督管 林業(yè)主管部門審查同意 理的通知》 料經營單位專營 料添加劑 《飼料和飼料添加劑管 政主管部門審查批準；2.設立其

1.使用全民所有的水域、灘涂從 事養(yǎng)殖由縣級以上人民政府核法 養(yǎng)殖證；2.海洋大型拖網、圍網 17 水產養(yǎng)殖 業(yè)捕撈法 《漁業(yè)法》 作業(yè)及中國與其他國家共管漁區(qū) 或出海從事捕撈業(yè)，由國務院漁 業(yè)主管部門發(fā)放捕撈許可證；3. 其他捕撈業(yè)由縣級以上漁業(yè)主管 部門發(fā)放捕撈許可證 1.礦產勘查由省級以上國土資源 主管部門核發(fā)勘查許可證；2.設 《礦產資源法》 18 礦產資源 勘察開采 《礦產資源勘察區(qū)塊登 記管理辦法》 《礦產資源開采登記辦 法》 立礦山企業(yè)由國土資源主管部門 批準，其中，石油、天然氣、煤 層氣和放射性礦產的開采由國務 院國土資源主管部門發(fā)放劃定礦 區(qū)范圍的批復文件；3.黃金開采 由國家黃金管理部門核發(fā)開采黃 金礦產批準書，省級國土資源主 管部門核發(fā)采礦許可證 1.煤炭開采由省級國土資源主管 部門核發(fā)采礦許可證，煤炭生產 由省級煤炭主管部門核發(fā)生產許 19 煤炭開采 生產經營 《煤炭法》 可證； 2.煤炭經營由省級以上煤炭 煤炭主管部門為發(fā) 主 管 部 門 核 發(fā) 煤 炭 經 營 資 格 證 改委 書，其中取得煤炭生產許可證的 企業(yè)銷售本企業(yè)生產、加工的煤 炭產品除 1.開發(fā)鹽資源、開辦鹽企業(yè)由省 級人民政府批準；2.開采礦鹽由 國土資源主管部門核發(fā)采礦許可 證；3.食鹽生產由國務院鹽業(yè)主 《食鹽專營辦法》 20 食鹽生產 《鹽業(yè)管理條例》 批發(fā) 危害管理條例》 管機構核發(fā)定點生產批準文件， 其中碘鹽加工還必須取得國務院 國務院鹽業(yè)主管機 衛(wèi)生行政部門核發(fā)的衛(wèi)生許可 證；4.批發(fā)由省級鹽業(yè)主管機構 核發(fā)食鹽批發(fā)許可證；5.零售由 商品流通主管部門指定或者批準 委托經營 《國務院辦公廳轉發(fā)國 成 21 品 油 家經貿委等部門關于清 理整頓小煉油廠和規(guī)范 原油成品油流通秩序意 見的通知》 《國務院辦公廳轉發(fā)國 1.煉油由國務院批準；2.批發(fā)由 成品油屬于危險化 國務院商務主管部門核發(fā)成品油 學品還應提交安全 批發(fā)經營批準證書；3.零售、倉 生產監(jiān)督管理部門 儲由省級商務主管部門核發(fā)成品 頒布的危險化學品 油零售、倉儲經營批準證書 經營許可證

《食鹽加碘消除碘缺乏 鹽業(yè)主管機構的批準文件和省級 構為國家發(fā)改委

家經貿委等部門關于進 一步整頓和規(guī)范成品油 市場秩序的通知》 電力 供應 《電力法》 《電力供應與使用條 例》 1.由省級電力管理部門核發(fā)供電 營業(yè)許可證；2.跨省、自治區(qū)、 直轄市的由國務院電力管理部門 核發(fā)供電營業(yè)許可證 1.設立公共航空運輸企業(yè)由國務 取消營業(yè)部的設立 院民用航空主管部門核發(fā)公共航 審批（見第一批第 空運輸企業(yè)經營許可證；2.從事 535） ；民用航空運 經營性通用航空由國務院民用航 輸銷售代理審批保 空主管部門核發(fā)通用航空經營許 留一年（見第三批 23 航空運輸 《民用航空法》 可證；3.民用航空運輸銷售代理 改 變 管 理 方 式 第 由國務院民用航空主管部門核發(fā) 27 項 空運銷售代理業(yè)務經營批準證 書；4.生產、維修民用航空器及 其發(fā)動機、螺旋槳和民用航空器 上設備由國務院民用航空主管部 門審批 24 鐵路 運輸 《鐵路運輸企業(yè)行政編 制管理暫行辦法》 國務院及其授權的部門批準 1.客運經營、貨運經營由交通主 管部門核發(fā)道路運輸經營許可 25 道路 運輸 證；2.道路運輸站（場）經營由 取消城市客運交通 《道路運輸條例》 縣級道路運輸管理機構核發(fā)許可 運營證審批（見第 證；3.機動車駕駛員培訓機構由 三批第 87 項） 縣級道路運輸管理機構核發(fā)許可 證 《道路運輸條例》 《國務院辦公廳轉發(fā)建 出租 26 汽車 經營 設部、交通部等部門關 于清理整頓出租汽車等 縣級以上公共客運交通 公共客運交通意見的通 主管部門審查批準 知》 《城市出租汽車管理辦 法》 取消轎車生產企業(yè) 27 小轎車 經 營 《國務院關于第三批取 消和調整行政審批項目 的決定》 國家工商總局和國家發(fā)改委聯合 審批 銷售網點核準，設 立一年的過渡期 （見第三批第 237 項 ） 水路 28 運輸 及服務 1.水路運輸企業(yè)和其他從事經營 《水路運輸管理條例》 性運輸的單位和個人，由交通主 管部門核發(fā)水路運輸許可證；2. 取消出租汽車在外 地從事迄點均在該 地區(qū)的經營活動審 批 （見第三批第 84 項）

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水路運輸服務企業(yè)由交通主管部 門核發(fā)水路運輸服務許可證 1.經營國際船舶運輸業(yè)務，由國 務院交通主管部門核發(fā)國際船舶 運輸經營許可證；2.經營無船承 29 國際 海運 《國際海運條例》 運業(yè)務、國際船舶代理業(yè)務，由 國務院交通主管部門登記；3.經 營國際船舶管理業(yè)務，由省級交 通主管部門登記港口理貨業(yè)務經 營 30 港口理貨 業(yè)務經營 民用槍支 31 制造、配 《槍支管理法》 。 售 經營性射 擊場和制 造、銷售 32 弩及營業(yè) 性射擊場 開設弩射 擊項目 民用爆破 《民用爆炸物品管理條 產、經營； 例》 煙花 《安全生產許可證條 爆竹 例》 生產、 經營 34 公章刻字 《印刻字業(yè)暫行管理規(guī) 業(yè) 則》 器材生 1.民用爆破器材的生產、經營由 國防科工委核發(fā)爆破物品安全生 產許可證；2.煙花爆竹的生產、 經營由省級以上安全生產監(jiān)督管 理部門核發(fā)爆炸物品安全生產許 可證、爆炸物品銷售許可證 取消非公機構公章 公安部門核發(fā)特行許可證 1.生產、儲存由市（設區(qū)）以上 危險化學 品 《安全生產法》 《危險化學品安全管理 條例》 安全生產監(jiān)督管理部門頒發(fā)批準 書；2.經營由市（設區(qū)）以上安 全生產監(jiān)督管理部門核發(fā)危險化 學品經營許可證；3.運輸由公安 部門實行資質認定 監(jiān)控化學 36 1.生產第一類監(jiān)控化學品的由國 國務院化學工業(yè)主 品生產及 《 監(jiān) 控 化 學 品 管 理 條 務院化學工業(yè)主管部門批準；2. 管部門為國家發(fā)改 生產設備 例》 《危險化學品安全 生產第二、三類監(jiān)控化學品和第 委 除 特 別 許 可 證 、 技術進出 管理條例》 口 四類監(jiān)控化學品中含磷、硫、氟 外，還應取得危險 的特定有機化學品的實行特別許 化學品生產許可證 刻制單位審批（見 第三批第 41 項） 取消氯鹽類混合炸 藥生產的審批（見 第一批第 120 項） 《槍支管理法》 、 《公安部、國家工商行 政管理局關于加強弩管 理的通知》 由省級公安部門批準 《港口法》 港口行政管理部門核發(fā)港口經營 許可文件 1．制造民用槍支由公安部核發(fā)民 用槍支制造許可證；2、配售民用 槍支由省級人民政府公安機關核 發(fā)民用槍支配售許可證件

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可制度；3.進出口第一類監(jiān)控化 學品的，經國務院化學工業(yè)主管 部門審查批準；4.進出口第二類 監(jiān)控化學品的，報國務院化學工 業(yè)主管部門審查批準 易制毒化 37 學品生產 經營 《國家經貿委、公安部、 國家工商行政管理局關 于加強易制毒化學品生 產經營管理的通知》 《化學試劑產品生產許 可證試行條例》 《國家 、 38 化學試劑 經委 生產 調整和整頓化學試劑廠 點的通知》 食品用化 39 學工產品 生產 40 產 《食品用化學工產品生 產管理辦法》 國務院化學工業(yè)主管部門會同有 關部門定點生產，并核發(fā)生產許 可證 產企業(yè)衛(wèi)生許可證 1.藥品生產、批發(fā)經省級藥品監(jiān) 督管理部門核發(fā)藥品生產許可證 和藥品經營許可證；零售經縣級 以上藥品監(jiān)督管理部門核發(fā)藥品 經營許可證。2.麻醉藥品生產由 國務院衛(wèi)生主管部門會同國務院 藥品監(jiān)督管理部門批準；麻醉藥 《藥品管理法》 《麻醉藥品管理辦法》 《精神藥品管理辦法》 《醫(yī)療用毒性藥品管理 41 藥品 辦法》 《發(fā)射性藥品管理辦 法》 《國務院關于進一步 加強麻黃素管理的通 知》 品經營由國務院衛(wèi)生主管部門 國務院藥品監(jiān)督管理部門批準。 3.精神藥品的原料和第一類精神 藥品制劑生產、經營由國務院衛(wèi) 生主管部門會同國務院藥品監(jiān)督 管理部門指定；第二類精神藥品 制劑生產、經營非別由省級、縣 級衛(wèi)生主管部門會同同級藥品監(jiān) 督管理部門指定；麻黃素及其單 方制劑和供醫(yī)療配方用小包裝麻 黃生產由國務院藥品監(jiān)督管理部 門指定，購銷由國務院藥品監(jiān)督 管理部門指定的麻黃素定點經營 企業(yè)承擔。4.醫(yī)療用毒性藥品生 產由省級衛(wèi)生主管部門審核同 意，省級藥品監(jiān)督管理部門指定。 5.放射性藥品生產、經營由國務 放射性藥品生產、 經營的管理職能調 整為藥品監(jiān)督管理 部門，取消國務院 能源主管部門的審 查 （見第一批第 84 項 國務院化學工業(yè)主管部門核發(fā)許 化學工業(yè)部等部門關于 可證 根據生產經營的品 門

生產、經營由有關主管部門批準 種確定審批主管部

化妝品生 《 化 妝 品 衛(wèi) 生 監(jiān) 督 條 省級衛(wèi)生行政部門核發(fā)化妝品生 例》

院衛(wèi)生主管部門核發(fā)許可證。⑥ 戒毒藥品生產由國務院藥品監(jiān)督 管理部門指定 《國務院關于禁止采集 甘草、麻黃草收購 和銷售發(fā)菜制止濫挖干 1.省級中醫(yī)藥管理部門核發(fā)藥品 許可證由省級發(fā)改 草和麻黃草有關問題的 （中藥材）經營企業(yè)合格證、藥 委（經貿委、工交 42 中藥材 經營 通知》 《國務院關于進一 品監(jiān)督管理部門（原為衛(wèi)生行政 辦）等核發(fā)（見第 步搞活農產品流通的通 部門）核發(fā)發(fā)藥品經營企業(yè)許可 三批下放管理權限 知》 的標準》 1.生產由國務院衛(wèi)生行政部門審 43 血液制品 《血液制品管理條例》 查批準；2.開辦經營單位由省級 衛(wèi)生行政部門審查批準 1.生產、銷售射線裝置由省級衛(wèi) 生行政部門許可；2.生產、銷售 放射性同 44 位素與射 線裝置 放射性同位素和含放射源的射線 《放射性同位素與射線 裝置由省級衛(wèi)生部門許可，同級 裝置放射防護條例》 公安部門登記；3.涉及到放射性 廢水、廢氣、固體廢物排放的， 登記前還須經環(huán)保部門批準環(huán)境 影響報告 1.生產經省級工業(yè)產品許可管理 部門審核同意后，報國務院工業(yè) 45 農藥生產 經營 《農藥管理條例》 產品許可管理部門批準；2.經營 由國家指定，屬于化學危險品的 還應按國家有關規(guī)定辦理經營許 可證 1.生產由省級畜牧獸醫(yī)行政管理 46 獸藥生產 《農業(yè)法》 經營 營利性醫(yī) 療機構 《獸藥管理條例》 部門核發(fā)獸藥生產許可證；2.經 營由縣級以上畜牧獸醫(yī)行政管理 部門核發(fā)獸藥經營許可證 47 《醫(yī)療機構管理條例》 衛(wèi)生行政許可核發(fā)醫(yī)療機構執(zhí)業(yè) 許可證 國務院工業(yè)產品許 可管理部門為國家 發(fā)改委 證；甘草、麻黃草、麝香、杜仲、第 4 項） 《整頓中藥材專業(yè)市場 厚樸等中草藥由國家指定經營

《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條 1.第二類、第三類器械生產、經 例》 《民政部、國家工 營由省級藥品監(jiān)督管理部門核發(fā) 、 48 醫(yī)療 器械 商管理局關于對假肢和 醫(yī)療器械生產、經營許可證；2. 矯形器生產裝配企業(yè)實 假肢和矯形器（輔助）生產裝配 行資格審查和登記管理 企業(yè)資格由省級民政行政主管部 有關問題的通知》 門審查 1.商業(yè)銀行、信用社及其分支機 《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》 、 銀行業(yè)金 構由國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理部門 《商業(yè)銀行法》 含郵政儲蓄網點 融機構 批準成立；2.銀行、農村信用社、 《外匯管理條例》 兌換機構等結匯、售匯業(yè)務由外

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匯管理機關核發(fā)經營外匯業(yè)務許 可證 金融資產管理公司、信托投資公 50 非銀行金 融機構 司、金融租憑公司、企業(yè)集團財 《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》 務公司、汽車金融公司的設立由 國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理部門批準 成立 1. 證 券 公 司 及 其 分 支 機 構 的 設 立、變更經營范圍、注冊資本、 章程、公司形式、合并分立及終 51 證券業(yè) 《證券法》 《證券投資 止由國務院證券監(jiān)督管理部門批 、 基金法》 準；2.基金管理公司及其分支機 構的設立、修改章程、變更重大 事項由國務院證券監(jiān)督管理部門 批準 52 證券期貨 《證券、期貨投資咨詢 國務院證券監(jiān)督管理部門實行業(yè) 投資咨詢 管理暫行辦法》 務許可 1.期貨經紀公司設立、業(yè)務范圍、期貨經紀公司營業(yè) 解散、合并、分立由中國證監(jiān)會 部的設立審批下放 派出機構初審，報國務院證券監(jiān) 到 證 監(jiān) 會 派 出 機 督管理部門審批；2.境外期貨業(yè) 構，頒發(fā)營業(yè)部經 53 期貨業(yè) 《期貨經紀公司管理辦 務由國務院批準，國務院證券監(jiān) 營許可證（見第三 法》 督管理部門和國務院商務主管部 批下放管理權限第 門聯合行文批復 32 項） ；取消期貨 經紀公司分公司的 設立核準（見第三 批第 298 項） 1. 保 險 公 司 及 其 分 支 機 構 的 設 保險代理、經紀、 立、變更名稱、注冊資本、住所、公估機構的分支機 《保險法》 、 定》 、 54 保險業(yè) 定》 、 定》 業(yè)務范圍、合并、分立、修改章 構設立審批權限下 保險監(jiān)督過來部門審批；2.保險 構（見第三批下放 立、終止由國務院保險監(jiān)督管理 項） 取消保險代理、 理、保險公估機構由國務院保險 開業(yè)核準（見第三 監(jiān)督管理部門核發(fā)許可證 《典當管理辦法》 55 典當行 法》 56 郵政通信 業(yè) 《郵政法實施細則》 省級商務主管部門核發(fā)典當經營 證 1.郵政企業(yè)設置由國家郵政局批 批第 325、 326、 337 項） 《 典 當 行 治 安 管 理 辦 許可證，公安部門核發(fā)特行許可 《保險公估機構管理規(guī) 程、變更出資人、終止由國務院 放到保監(jiān)會派出機 《保險代理機構管理規(guī) 資產管理公司及其分支機構的設 權限第 38、39、40 《保險經紀公司管理規(guī) 部門審批；3.保險經紀、保險代 經紀、公估機構的

《國務院批轉郵電部關 準；2.分支機構由省級郵政局批 于加強通信行業(yè)管理和 準；3.經營郵政通信業(yè)務的單位

認真整頓通信秩序請示 由省級以上郵政行政管理部門批 的通知》 開辦集郵 57 交易市場 準 省級郵政行業(yè)管理部門核發(fā)《集 證》 1.基礎電信業(yè)務由國務院信息產 業(yè)主管部門核發(fā)許可證；2.增值 電信業(yè)務和專用電信網運營由省 58 電信業(yè) 《電信條例》 級以上電信主管部門核發(fā)許可 證；3.外商投資電信業(yè)務由省級 以上商務部門核發(fā)外商投資企業(yè) 批準幀數，國務院信息產業(yè)主管 部門核發(fā)電信業(yè)務經營許可證 1.經營性互聯網信息服務由省級 以上電信主管部門核發(fā)經營許可 《互聯網信息服務管理 證，其中從事新聞、出版、教育、 辦法》 59 務業(yè) 場所管理條例》 規(guī)定》 醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等信 經有關主管部門同意；2.互聯網 門核發(fā)網絡文化經營許可證；3. 網絡文化經營單位設立由文化部 核發(fā)網絡文化經營許可證 無線電臺 60 （戰(zhàn)）設 《無線電管理條例》 立 《衛(wèi)星電視廣播地面接 1.生產由國務院信息產業(yè)主管部 廣電總局、信息產業(yè)部、 門審批定點；2.安裝由省級廣播 衛(wèi)星地面 公安部、外經貿部、海 電視行政部門批準；3.銷售實行 接收設施 關總署、國家工商總局、 定向銷售（生產企業(yè)定向銷售給 國家質檢總局關于進一 安裝企業(yè)） 步加強無線廣播電視發(fā) 射設備管理的通知》 1.設立電影制片單位由國務院廣 播電影電視行政部門核發(fā)攝制電 影許可證；2.設立電影發(fā)行單位 62 電影業(yè) 《電影管理條例》 由省級以上廣播電影電視行政部 門核發(fā)電影發(fā)行經營許可證；3. 設立電影放映單位由縣級以上電 影行政部門核發(fā)電影放映經營許 可證 63 廣播電視 節(jié)目及電 《廣播電視管理條例》 1.設立廣播電視節(jié)目制作經營單 位由省級以上廣播電視行政部門 收設施管理規(guī)定》 《國家 設區(qū)的市以上無線電管理機構審 批 互聯網服 《互聯網上網服務營業(yè) 息服務的，在取得許可證之前應 《互聯網文化管理暫行 上網服務營業(yè)場所由文化行政部

票品集中 《集郵市場管理辦法》 郵 票 品 集 中 交 易 市 場 開 辦 許 可

61

視劇制作

批準；2.設立電視劇制作單位由 國務院廣播電視行政部門批準， 核發(fā)許可證 1.出版物、包裝裝潢印刷品和其 他印刷品印刷經營由省級新聞出 取消公安部門核發(fā) 版 行 政 部 門 核 發(fā) 印 刷 經 營 許 可 特行許可證（見第 證；2.專門從事名片印刷的由縣 一 批 第 113 、 114 級出版行政部門核發(fā)印刷經營許 項） 可證 1.出版單位由國務院出版行政部 出版物包括電子出 版物 門審批，省級出版行政部門頒發(fā) 出版許可證：2.出版物印刷或復 制業(yè)務，經省級出版行政主管部 門許可；3.報紙、期刊、圖書的 全國性連鎖經營業(yè)務由國務院出 版行政部門審查批準；4.報紙、 期刊、圖書總發(fā)行由國務院出版 取消出版物出租單 位設立審批（見第 行政部門審核許可；5.報紙、期 三批第 244 項） 刊、圖書批發(fā)由省級出版行政部 門審核許可；6.報紙、期刊、圖

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印刷業(yè)

《印刷業(yè)管理條例》

《出版管理條例》 《地圖編制出版管理條 65 出版業(yè) 例》

《 出 版 物 市 場 管 理 條 書零售由縣級人民政府規(guī)定的有 關部門批準；7.出版物進口經營， 例》 由國務院出版行政部門核發(fā)出版 物進口經營許可證；8.地圖出版 由省級以上測繪行政主管部門批 準；9.外商投資出版物分銷企業(yè) 設立由新聞出版署審批；10.省內 出版物連鎖經營企業(yè)設立由省級 出版行政部門審批；11.出版物發(fā) 行單位由縣級以上出版行政部門 審批 1 設立音像制品出版、 復制單位由 取消公安部門隊音 像復制企業(yè)的設立 國務院新聞出版行政部門批準， 審批（見第三批第 核發(fā)音像制品出版經營許可證、 42 項） 復制許可證；2.音像出版單位以 外的單位設立獨立從事音像制品 的制作業(yè)務單位，由省級出版行 政部門審批，核發(fā)影象制品制作 許可證；3.設立全國性音像制品

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音像 制品業(yè)

《音像制品管理條例》

連鎖經營單位，由國務院文化行 政部門審批，核發(fā)音像制品經營 許可證；4.設立音像制品批發(fā)單 位，由省級文化行政部門審批， 核發(fā)音像制品經營許可證；5.從 事音像制品零售、出租業(yè)務，由 縣級文化行政部門審批，核發(fā)音 像制品經營許可證 1.國家工商行政管理總局登記注 《廣告法》 實施細則 冊的廣告企業(yè)、中外合資\合作廣

《廣告管理條例》及其 告企業(yè)由國家工商行政管理總局 67 廣告業(yè) 核發(fā)廣告經營許可證；2.地方工 《國家工商行政管理局 商行政管理部門登記注冊的廣告 關于發(fā)布〈廣告管理條 企業(yè)由省級工商行政管理部門或 例實施細則〉的通知》 其授權的省轄市工商行政管部門 核發(fā)廣告經營許可證 娛樂 68 經營 場所 69 經營 《娛樂場所管理條例》 文化行政部門核發(fā)文化經營許可 取消公安部門治安 、 《公共場所衛(wèi)生管理條 證，衛(wèi)生行政部門核發(fā)衛(wèi)生許可 審核（見第一批第 例》 例》 1.營業(yè)性文藝表演單位設立由縣 取消公安部門治安 級以上文化行政部門核發(fā)營業(yè)性 審核（見第一批第 營業(yè)性演 70 出 機構 《營業(yè)性演出管理條 例》 演出許可證；2.演出經紀機構設 102 項）;取消文化 立由省級以上文化行政部門核發(fā) 行政管理部門設立 營業(yè)性演出許可證 營業(yè)性演出場所審 批（見第三批第 150 項） 1.設立國際旅行社經省級旅游行 政管理部門審查同意，由國務院 取消旅行社門市部 旅游行政管理部門核發(fā)旅行社業(yè) 設立審批（見第三 《旅行社管理條例》 《旅 71 旅行社 行社管理條例實施細 則》 務經營許可證；2.設立國內旅游 批第 279 項） 社由省級旅游行政管理部門及其 授權的地市級旅游行政管理部門 核發(fā)旅行社業(yè)務經營許可證;3. 外商投資旅行社由國家旅游局審 批；4.經營邊境游和赴港澳臺游 的旅行社由國家旅游局審批 《 旅 館 業(yè) 治 安 管 理 辦 1.公安部門核發(fā)特性許可證；2. 72 旅館業(yè) 法》 《公共場所衛(wèi)生管理條 例》 衛(wèi)生行政部門核發(fā)衛(wèi)生許可證 證 102 項）

公共場所 《公共場所衛(wèi)生管理條 衛(wèi)生行政部門核發(fā)衛(wèi)生許可證

73

拍賣業(yè)

《拍賣法》

省級拍賣業(yè)主管部門核發(fā)許可文 件；公安部門核發(fā)特性許可證 1.煙草制品生產企業(yè)由國務院煙 草專賣行政主管部門核發(fā)煙草專 賣生產企業(yè)許可證；2.煙草制品 批發(fā)由省級以上煙草專賣行政主 管部門核發(fā)煙草專賣批發(fā)許可 證；3.零售由縣級煙草專賣行政 主管部門（未設立煙草專賣部門 的地方由上級委托的工商行政管 理部門）核發(fā)煙草專賣零售許可 證；4.生產卷煙紙，濾嘴棒、煙 用絲束、煙草專用機械的企業(yè)由 國務院煙草專賣行政主管部門核 發(fā)煙草專賣生產企業(yè)許可證；5. 經營煙草專賣品進出口業(yè)務或在 海關監(jiān)管區(qū)域內經營免稅的外國 煙草制品銷售業(yè)務的企業(yè)由國務 院煙草專賣行政主管部門或省級 煙草專賣行政主管部門核發(fā)特種 煙草專賣經營企業(yè)許可證；6.開 辦煙草專賣品交易市場由國家煙 草 專 賣 局 審 批 ； 7. 煙 草 收 購 站 （點）設立由國家煙草專賣局審 批 1. 生 產 由 國 家 密 碼 管 理 機 構 指 取消外國煙草制品 零售業(yè)務 申領特 種特種煙草專賣經 營企業(yè)許可證審批 （見第三批第 360 項）

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煙草業(yè)

《煙草專賣法》 《煙草 、 專賣法實施條例》

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商用密碼 產品 經營性測

《用密碼管理條例》

定；2.銷售由國家密碼管理機構 許可

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繪 業(yè)務 食品生產 經營 糖精 生產 糧食 收購 棉花 收購 加工

《測繪法》

省級以上測繪主管部門核發(fā)測繪 資質證書 1.食品生產、經營由衛(wèi)生行政部

77

《食品衛(wèi)生法》

門核發(fā)衛(wèi)生許可證；2.保健食品 由國務院食品藥品監(jiān)督管理部門 審批

78 79

《關于加強糖精生產銷 國務院商務主管部門會同有關部 售使用管理的規(guī)定》 《糧食流通管理條例》 《棉花收購加工與市場 管理暫行辦法》 《國務院辦公廳轉發(fā)國 家經貿委等部門關于嚴 門規(guī)定 糧食行政管理部門實行糧食收購 資格許可 省級人民政府組織有關部門審查 核發(fā)棉花收購或加工資格證書 皮棉經營除外 主管部門為國家發(fā) 改委

80

81

棉紡業(yè)

國務院紡織工業(yè)主管部門批準

格控制新增棉紗生產能 力規(guī)定的通知》 《國務院辦公廳轉發(fā)國 繅絲 82 絹紡 生產 家蠶絲綢協調小組、中 國紡織總會關于調整繅 絲絹紡加工能力意見的 通知》 羊絨收購 《國務院辦公廳關于加 83 生產加工 強 羊 絨 產 銷 管 理 的 通 出口 84 生豬 屠宰 知》 《生豬屠宰管理條例》 省、自治區(qū)人民政府指定部門認 定資格 商業(yè)流通和農牧等主管部門實行 定點屠宰 1.設計、制造、安裝、改造由國 包括鍋爐、壓力容 務院特種設備安全監(jiān)督管理部門 器、壓力管道、電 85 特種 設備 《特種設備安全檢察條 許可；2.維修由省級特種設備安 梯、起重機械、客 例》 全監(jiān)督管理部門許可；3.檢驗檢 運索道、大型游樂 測機構由國務院特種設備安全監(jiān) 設施 督管理部門核準 汽車、摩 托車整車 86 和發(fā)動機 生產裝配 加工貿易 87 《國務院批轉國家計委 等部門關于加強汽車工 業(yè)項目管理意見的通 知》 省級商務主管部門核發(fā)資格認定 取消公安部門特行 書 1.機動車維修由所在地縣級道路 運輸管理機構批準；2.農機維修 由縣級農機管理部門確定機械維 修等級 1.設立文物商店、文物銷售由省 89 文物經營 《文物保護辦法》 級以上文物行政管理部門批準； 2.從事文物拍賣由國務院文物行 政管理部門核發(fā)文物拍賣許可證 宗教活動 90 立商業(yè)、 例》 服務網點 91 危險廢物 《固體廢物污染環(huán)境防 經營 治法》 《環(huán)境保護法》 《防止 、 92 拆船業(yè) 拆船污染環(huán)境管理條 例》 從事收集、儲存、處置危險廢物 經營活動，由縣級以上環(huán)保主管 部門核發(fā)經營許可證 設置拆船廠由縣級以上環(huán)保行政 主管部門核發(fā)審查批準 宗教活動場所管理組織和縣級以 場所內設 《宗教活動場所管理條 上宗教事務管理部門同意 許可（見第一批第 112 項） 國家發(fā)改委或商務部 國務院商務主管部門核發(fā)繅絲、 原為中國紡織總會 絹紡生產企業(yè)準產證 審批

報廢汽車 《報廢汽車回收管理辦 回收 法》 《道路管理條例》 《關 、

88

車輛維修 于全國農村機械維修點 管理辦法》

境外可利 93 用廢物經 營

《固體廢物污染環(huán)境防 治法》

從事可作為原料但必須嚴格限制 進口的境外廢物的生產企業(yè)，經 國務院環(huán)保行政主管部門批準 1.馴養(yǎng)繁殖陸生國家重點保護野 生動物由省級以上林業(yè)主管部門 核發(fā)馴養(yǎng)繁殖許可證 2.馴養(yǎng)繁殖 國家一級保護水生野生動物，由 國務院漁業(yè)行政主管部門核發(fā)馴 養(yǎng)繁殖許可證；馴養(yǎng)繁殖國家二 級保護水生野生動物，由省級漁 業(yè)行政主管部門核發(fā)馴養(yǎng)繁殖許 可證。3.因馴養(yǎng)繁殖需出售收購 國家一級保護野生動物或其產

國家重點 94 保護野生 動物、植 物經營

《 野 生 動 物 保 護 法 》 品，由國務院野生動物行政主管 、 《陸生野生動物保護實 部門或其授權的單位批準；出售， 施條例》 《水生野生動 收購國家二級保護野生動物或其 、 物保護實施條例》 《野 產品，由國務院野生動物行政主 、 生植物保護條例》 管部門或其授權的單位批準；4. 經營非國家重點保護野生動物的 皮張和加工、制作標本的，由野 生動物行政主管部門批準。5.出 售、收購國家二級保護野生植物 的，經省級野生植物行政主管部 門或其授權的機構批準。禁止出 售、收購國家一級保護野生植物。 6. 設 立 對 外 國 人 開 放 的 捕 獵 場 所，由國務院野生動物行政主管 部門批準

計量器具 95 制造、修 《計量法》 理

縣級以上計量行政部門核發(fā)計量 行政部門核發(fā)制造計量器具許可 證、修理計量器具許可證 《國有資產評估管理辦 1.資產評估機構設立省、自治區(qū)、 法》 《財政部、國家工 直轄市財政行政主管；2.證券業(yè) 、 商局關于資產評估機構 務資產評估由財政部、證監(jiān)會審 登記注冊有關問題的通 批；3.舊機動車鑒定評估機構設 知》 立由省級商務部門審批 1.會計師事務所及分支機構由省 級以上財政部門審批；2.中外合 資會計師事務所由財政部批準； 《注冊會計師法》 3.會計師事務所從事證券、期貨 相關業(yè)務經過財政部、證監(jiān)會核 發(fā)許可證；4.會計代理記帳機構 由縣級以上財政部門審批

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資產評估 機構

97

會計師事 務所

98

人才中介 《人才市場管理規(guī)定》 經營性人才中介服務機構由政府 取消國外專業(yè)人才

服務

人事部門批準核發(fā)許可證

來華工作中介機構 審批（見底三批底 361 項）

《自費出國留學中介服

第 1 項取消商公安

務管理規(guī)定》 《因私出 1.自費出國留學中介由教育部核 部(見第一批第 122 、 入 境 中 介 機 構 管 理 辦 發(fā)資格認定書；2.因私出入境中 項) 法》 《國務院關于加強 介由省級以上公安機關核發(fā)因私 、 99 出入境中 出入境中介活動管理的 出入境中介機構經營許可證；3. 介服務 通知》 《國務院辦公廳 境外就業(yè)中介由國務院勞動和社 、 轉發(fā)外經貿部等部門關 會保障行政管理部門核發(fā)境外就 于外派勞務人員出國審 業(yè)中介許可證；4.外派勞務由國 批手續(xù)和辦理護照的暫 務院商務主管部門批準 行辦法的通知》 《勞動就業(yè)服務企業(yè)管 100 勞動就業(yè) 理規(guī)定》 《中外合資合 、 服務企業(yè) 作職業(yè)介紹機構設立管 理暫行規(guī)定》 101 102 報關企 業(yè) 免稅店 《海關法》 《海關法》 1.職業(yè)介紹機構由地方各級勞動 保障行政部門核發(fā)職業(yè)介紹許可 正證；2.中外合資（合作）職業(yè) 介紹機構設立由省級勞動保障行 政部門審批 海關總署審批 設立免稅店由海關總署審批

《國務院辦公廳轉發(fā)民 縣級以上民政部門核發(fā)社會福利 103 社會福利 企業(yè) 政部等部門關于加快實 機構設置批準證書 現社會福利社會化意見 的通知》 《社會福利機 、 構管理暫行辦法》 1.建設殯儀館、火葬場經縣級以 上人民政府審批；2.建設殯儀服 104 殯儀館及 服 務 《殯葬管理條例》 務站、骨灰堂由縣級以上民政部 門審批；3.建設公墓由省級人民 政府審批；4.利用外資建設殯葬 設施由國務院民政部門審批 105 專利 代理 認證 機構 《專利代理條例》 《認證認可條例》 《國 、 務院辦公廳關于加強認 證認可工作的通知》 成立專利代理機構由國務院專利 管理部門審批 認證機構、認證咨詢機構、認證 取消強制性產品認 培訓機構的設立由國家認監(jiān)委批 證申請代理機構注 準 冊（見第三批第 257 項）

106

城市燃 107 氣、供熱 企業(yè) 108 供水 單位

《建設部國家工商局關 城市燃氣、供熱企業(yè)由城市建設 于印發(fā)〈城市燃氣和集 行政主管部門進行資質初審 中供熱企業(yè)資質管理規(guī) 定〉的通知》 《生活飲用水衛(wèi)生監(jiān)督 集中式供水單位須取得縣級以上 管理辦法》 衛(wèi)生行政部門的衛(wèi)生許可證

計劃生育 109 技術服務 機構

《計劃生育技術服務管 理條例》

設區(qū)的市級以上計劃生育行政部 門批準，頒發(fā)計劃生育技術服務 機構執(zhí)業(yè)許可證

《關于做好軍隊武警部 1.軍隊、武警部隊設立企業(yè)由中 隊政法機關黨政機關與 央軍委批準，分別由軍隊各大單 所辦經濟實體和管理的 位、武警總部核發(fā)軍隊企業(yè)證書、 軍隊武警 110 部隊政法 機關企業(yè) 直屬企業(yè)脫鉤登記的意 武警企業(yè)證書；2.軍隊審計事務 見》 《關于軍隊、武警 所由解放軍審計署批準；3.政法 、 部隊企業(yè)審批、登記和 機關設立企業(yè)由省級以上政法委 管理有關問題的通知》 員會批準 、 《關于軍隊審計事務所 登記注冊有關問題的通 知》 信息安全 111 產品生產 銷售 112 《計算機西西系統安全 保護條例》 公安部對信息系統安全專用產品 的銷售實行許可證制度 出口國營貿易經營資格（鎢、銻、 白銀、原油、成品油、蠶絲、大 米、玉米、棉花）由商務部審批

出口國營 《對外貿易法》 《貨物 、 貿易經營 進出口管理條例》

中華人民共和國公司法

目 錄 第一章 總 則 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 組織機構 第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 董事會、經理 第四節(jié) 監(jiān)事會 第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉讓

第六章

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第七章 公司債券 第八章 公司財務、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟 秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。 第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司 的債務承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； 股份有限公司的股東以其認購 的股份為限對公司承擔責任。 第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守 信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的， 由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司； 不符合本法規(guī)定的設立條件的， 不 得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公 司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓 名等事項。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的， 公司應當依法辦理變更登記， 由公司登記機關換發(fā)營 業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司 字樣。 依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股 份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的， 或者股份有限公司變更為有限責任公司的， 公司變更 前的債權、債務由變更后的公司承繼。 第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管 理人員具有約束力。 第十二條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經 營范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。 第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依 法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí) 照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的 債務承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者 股東會、 股東大會決議； 公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規(guī)定 的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。 該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強 勞動保護，實現安全生產。 公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。 第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合 法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工 作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、 制定重要的規(guī)章制度時， 應當聽取公司工會的 意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 第十九條 在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。 公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股 東權利損害公司或者其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權 人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯關 系損害公司利益。 違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東會或者股東大會、 董事會的會議召集程序、 表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。 公司根據股東會或者股東大會、 董事會決議已辦理變更登記的， 人民法院宣告該決議無效或 者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： （一）股東符合法定人數； （二）股東出資達到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； （五）有公司住所。 第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項： （一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱； （五）股東的出資方式、出資額和出資時間； （六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； （七）公司法定代表人； （八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公 司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限 額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。 法律、 行政法規(guī)對有限責任公司注冊資 本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估

價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資； 但是， 法律、 行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法 規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出 資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依 法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的， 除應當向公司足額繳納外， 還應當向已按期足額繳納出資 的股東承擔違約責任。 第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、 公司章程、 驗資證明等文件， 申請設立登記。 第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低 于公司章程所定價額的， 應當由交付該出資的股東補足其差額； 公司設立時的其他股東承擔連帶 責任。 第三十二條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。 出資證明書應當載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記； 登記事項發(fā)生變更的， 應 當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第三十四條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會

議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計賬簿。 股東要求查閱公司會計賬簿的， 應當向公司提出書面請求， 說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可 以拒絕提供查閱， 并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。 公司拒 絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第三十五條

股東按照實繳的出資比例分取紅利； 公司新增資本時， 股東有權優(yōu)先按照實繳

的出資比例認繳出資。 但是， 全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認 繳出資的除外。 第三十六條 第二節(jié) 公司成立后，股東不得抽逃出資。

組織機構 有限責任公司股東會由全體股東組成。 股東會是公司的權力機構， 依照本法行

第三十七條 使職權。 第三十八條

股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定， 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三十九條 第四十條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。 代表十分之一以上表決權的股東， 三分之一以 上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 第四十一條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長

不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的， 由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會 的公司的監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的， 代表十分之一以上表決權的股東可 以自行召集和主持。 第四十二條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另

有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權； 但是， 公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十四條

股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散 或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 第四十五條 規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司， 其董事會 成員中應當有公司職工代表； 其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。 董事會中的 職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。 第四十六條 以連任。 董事任期屆滿未及時改選， 或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的， 在改選 出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司 副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由

副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上董事共同推舉一名 董事召集和主持。 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第五十條 使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）董事會授予的其他職權。 公司章程對經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 經理列席董事會會議。 第五十一條 股東人數較少或者規(guī)模較小的有限責任公司， 可以設一名執(zhí)行董事， 不設董事

會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。 執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 第五十二條 有限責任公司設監(jiān)事會， 其成員不得少于三人。 股東人數較少或者規(guī)模較小的

有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之 一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。 監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事 會主席不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會 議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的， 在改選 出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第五十四條 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時 召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘 請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第五十六條

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第五十七條 第三節(jié) 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

一人有限責任公司的特別規(guī)定 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用

第五十八條

本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。 股東應當一次足額繳

納公司章程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 該一人有限責任公司不能投資設立新的一 人有限責任公司。 第六十條 業(yè)執(zhí)照中載明。 第六十一條 第六十二條 一人有限責任公司章程由股東制定。 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時， 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資， 并在公司營

應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 第六十三條 事務所審計。 第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的， 應當對 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并經會計師

公司債務承擔連帶責任。 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章

第六十五條

第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。 本法所稱國有獨資公司， 是指國家單獨出資、 由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府 國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定， 或者由董事會制訂報國有資

產監(jiān)督管理機構批準。 第六十七條 國有獨資公司不設股東會， 由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。 國有資

產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權， 決定公司的重大事項， 但公司的合 并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定； 其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核 后，報本級人民政府批準。 前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 第六十八條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權。

董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派； 但是， 董事會成員中的職工代表由公司職工代表 大會選舉產生。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事 會成員中指定。 第六十九條 使職權。 經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。 第七十條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管 國有獨資公司設經理， 由董事會聘任或者解聘。 經理依照本法第五十條規(guī)定行

理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。 第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人， 其中職工代表的比例不得低于三分之

一，具體比例由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派； 但是， 監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表 大會選舉產生。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。 第三章 有限責任公司的股權轉讓 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第七十二條

股東向股東以外的人轉讓股權， 應當經其他股東過半數同意。 股東應就其股權轉讓事項書面 通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其 他股東半數以上不同意轉讓的， 不同意的股東應當購買該轉讓的股權； 不購買的， 視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu) 先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買 權。 公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時， 應當通知公司及全

體股東， 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。 其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使 優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 第七十四條 依照本法第七十二條、 第七十三條轉讓股權后， 公司應當注銷原股東的出資證

明書， 向新股東簽發(fā)出資證明書， 并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第七十五條 有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理

的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配 利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決

議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內， 股東與公司不能達成股權收購協議的， 股東可以自 股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第七十六條 定的除外。 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)

第七十七條

（一）發(fā)起人符合法定人數； （二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額； （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過； （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； （六）有公司住所。 第七十八條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。 募集設立， 是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分， 其余股份向社會公開募集或者向特 定對象募集而設立公司。 第七十九條 設立股份有限公司， 應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人， 其中須有半數以上

的發(fā)起人在中國境內有住所。 第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。

發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。 第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的， 注冊資本為在公司登記機關登記的全

體發(fā)起人認購的股本總額。 公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十， 其余 部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不 得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。 法律、 行政法規(guī)對股份有限公司注冊 資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十二條 股份有限公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所； （二）公司經營范圍； （三）公司設立方式； （四）公司股份總數、每股金額和注冊資本； （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間； （六）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人； （八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法； （十二）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 第八十三條 第八十四條 發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定。 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的， 發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認

購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出 資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協議承擔違約責任。 發(fā)起人首次繳納出資后， 應當選舉董事會和監(jiān)事會， 由董事會向公司登記機關報送公司章程、 由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。 第八十五條 以募集設立方式設立股份有限公司的， 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總

數的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應

當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人 按照所認購股數繳納股款。 第八十七條 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

（一）發(fā)起人認購的股份數； （二）每股的票面金額和發(fā)行價格； （三）無記名股票的發(fā)行總數； （四）募集資金的用途； （五）認股人的權利、義務； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。 第八十八條 第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份， 應當由依法設立的證券公司承銷， 簽訂承銷協議。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款， 向繳納股款的認股人出具收款單據， 并負有 向有關部門出具收款證明的義務。 第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后， 必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 發(fā)起人應

當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的， 或者發(fā)行股份的股款繳足后， 發(fā)起 人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的， 認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息， 要求發(fā)起 人返還。 第九十一條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。

創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會行使下列職權： （一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告； （二）通過公司章程； （三）選舉董事會成員； （四）選舉監(jiān)事會成員； （五）對公司的設立費用進行審核； （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核； （七）發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司 的決議。 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。 第九十二條 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)

起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三條 立登記： （一）公司登記申請書； （二）創(chuàng)立大會的會議記錄； （三）公司章程； （四）驗資證明； （五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明； （六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明； （七）公司住所證明。 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的， 還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督 管理機構的核準文件。 第九十四條 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當補繳； 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內， 向公司登記機關報送下列文件， 申請設

其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后， 發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所 定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：

（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任； （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連 帶責任； （三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠 償責任。 第九十六條 有限責任公司變更為股份有限公司時， 折合的實收股本總額不得高于公司凈資

產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。 第九十七條 股份有限公司應當將公司章程、 股東名冊、 公司債券存根、 股東大會會議記錄、

董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 第九十八條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事

會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。 第二節(jié) 股東大會 第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本 法行使職權。 第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公 司股東大會。 第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開 臨時股東大會： （一）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 第一百零二條 股東大會會議由董事會召集， 董事長主持； 董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉 一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的， 監(jiān)事會應當及時召集和主持； 監(jiān)事會 不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。 第一百零三條 召開股東大會會議， 應當將會議召開的時間、 地點和審議的事項于會議召開

二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的， 應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東， 可以在股東大會召開十日前提出臨時提案 并書面提交董事會； 董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東， 并將該臨時提案提交股東大 會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。 股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 無記名股票持有人出席股東大會會議的， 應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交 存于公司。 第一百零四條 司股份沒有表決權。 股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修 改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決 議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公

第一百零五條

本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、 受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須

經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。 第一百零六條 實行累積投票制。 本法所稱累積投票制， 是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時， 每一股份擁有與應選董事或者監(jiān) 事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議， 代理人應當向公司提交股東授權委 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，

托書，并在授權范圍內行使表決權。 第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 主持人、 出席會議的董事應

當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第三節(jié) 董事會、經理 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

第一百零九條

董事會成員中可以有公司職工代表。 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、 職 工大會或者其他形式民主選舉產生。 代表十分之一以上表決權的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān) 事會， 可以提議召開董事會臨時會議。 董事長應當自接到提議后十日內， 召集和主持董事會會議。 董事會召開臨時會議， 可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 一個公司吸收其他公司 為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解 散。

本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。 第一百一十條 董事會設董事長一人， 可以設副董事長。 董事長和副董事長由董事會以全體

董事的過半數選舉產生。 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董 事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副董事長履行職務； 副董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十一條 體董事和監(jiān)事。 第一百一十二條 體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 董事會作出決議， 必須經全 董事會每年度至少召開兩次會議， 每次會議應當于會議召開十日前通知全

董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東 大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾

表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百一十四條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經理。 第一百一十五條 第一百一十六條 第一百一十七條 況。 第四節(jié) 監(jiān)事會 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 公司應當定期向股東披露董事、 監(jiān)事、 高級管理人員從公司獲得報酬的情

第一百一十八條

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例不得低于三分之 一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。 監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事 會主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的， 由監(jiān)事會副主席召 集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的， 由半數以上監(jiān)事共同推舉 一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。 第一百一十九條 本法第五十四條、 第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定， 適用

于股份有限公司監(jiān)事會。 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司在一年內購買、 出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百

第一百二十一條 第一百二十二條

分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百二十三條 第一百二十四條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。 上市公司設董事會秘書， 負責公司股東大會和董事會會議的籌備、 文件保

管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的， 不得對

該項決議行使表決權， 也不得代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯關系董 事出席即可舉行， 董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。 出席董事會的無關聯關 系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第五章 第一節(jié)

股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 股份發(fā)行 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

第一百二十六條

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第一百二十七條 利。 同次發(fā)行的同種類股票， 每股的發(fā)行條件和價格應當相同； 任何單位或者個人所認購的股份， 每股應當支付相同價額。 第一百二十八條 額。 第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。 股票發(fā)行價格可以按票面金額， 也可以超過票面金額， 但不得低于票面金 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權

股票應當載明下列主要事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）股票種類、票面金額及代表的股份數； （四）股票的編號。 股票由法定代表人簽名，公司蓋章。 發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。 第一百三十條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者 姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。 第一百三十一條 公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 發(fā)行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發(fā)行日期。 第一百三十二條 第一百三十三條 付股票。 第一百三十四條 公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議： 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。 股份有限公司成立后， 即向股東正式交付股票。 公司成立前不得向股東交

（一）新股種類及數額； （二）新股發(fā)行價格； （三）新股發(fā)行的起止日期； （四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數額。 第一百三十五條 公司經國務院證券監(jiān)督管理機構核準公開發(fā)行新股時， 必須公告新股招股

說明書和財務會計報告，并制作認股書。 本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。 第一百三十六條 第一百三十七條 第二節(jié) 股份轉讓 股東持有的股份可以依法轉讓。 股東轉讓其股份， 應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī) 公司發(fā)行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

第一百三十八條 第一百三十九條 定的其他方式進行。 第一百四十條

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉

讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內， 不得進行前款規(guī)定的股 東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第一百四十一條 第一百四十二條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 發(fā)起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年內不得轉讓。 公司公開

發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任 職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五； 所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。 上述人員離職后半年內， 不得轉讓其所持有的本公司股 份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性 規(guī)定。 第一百四十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司 依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于 第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。 公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分 之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。 第一百四十四條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟

法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可 以向公司申請補發(fā)股票。 第一百四十五條 易。 上市公司的股票， 依照有關法律、 行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交

第一百四十六條

上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及

重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

第一百四十七條

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰， 執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任 無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百四十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司

負有忠實義務和勤勉義務。 董事、 監(jiān)事、 高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產。 第一百四十九條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金； （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲； （三）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他 人或者以公司財產為他人提供擔保； （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交 易； （五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機 會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務； （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。 第一百五十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章

程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十一條 股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、

監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。 董事、 高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況

和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 第一百五十二條 董事、 高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的， 有限責任公司的

股東、 股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東， 可以 書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟； 監(jiān)事有本法第一百 五十條規(guī)定的情形的， 前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事 向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書 面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提 起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名 義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益， 給公司造成損失的， 本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定 向人民法院提起訴訟。 第一百五十三條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東

利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第七章 公司債券 本法所稱公司債券， 是指公司依照法定程序發(fā)行、 約定在一定期限還本付

第一百五十四條 息的有價證券。

公司發(fā)行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。 第一百五十五條 辦法。 公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項： （一）公司名稱； （二）債券募集資金的用途； （三）債券總額和債券的票面金額； （四）債券利率的確定方式； （五）還本付息的期限和方式； （六）債券擔保情況； （七）債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期； （八）公司凈資產額； （九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額； （十）公司債券的承銷機構。 第一百五十六條 公司以實物券方式發(fā)行公司債券的， 必須在債券上載明公司名稱、 債券票 發(fā)行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后， 應當公告公司債券募集

面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 第一百五十七條 第一百五十八條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。 公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所； （二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號； （三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式； （四）債券的發(fā)行日期。 發(fā)行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、 發(fā)行日期及債券的編號。 第一百五十九條 關制度。 第一百六十條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相

公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。 第一百六十一條 記名公司債券， 由債券持有人以背書方式或者法律、 行政法規(guī)規(guī)定的其他

方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。 無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。 第一百六十二條 上市公司經股東大會決議可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券， 并在公司債

券募集辦法中規(guī)定具體的轉換辦法。 上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券， 應當報國務院證券 監(jiān)督管理機構核準。 發(fā)行可轉換為股票的公司債券， 應當在債券上標明可轉換公司債券字樣， 并在公司債券存根 簿上載明可轉換公司債券的數額。 第一百六十三條 發(fā)行可轉換為股票的公司債券的， 公司應當按照其轉換辦法向債券持有人

換發(fā)股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。 第八章 公司財務、會計 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財

第一百六十四條 務、會計制度。 第一百六十五條 所審計。

公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告， 并依法經會計師事務

財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第一百六十六條 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司， 供股東查 閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。 第一百六十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積

金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應當 先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經股東會或者股東大會決議， 還可以從稅后利潤中提 取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分

配； 股份有限公司按照股東持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的 除外。 股東會、 股東大會或者董事會違反前款規(guī)定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東 分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不得分配利潤。 第一百六十八條 股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以

及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。 第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產經營或者轉為增加公司

資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十 五。 第一百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，

由股東會、股東大會或者董事會決定。 公司股東會、 股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時， 應當允許會計師事務所 陳述意見。 第一百七十一條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、

財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十二條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第九章 公司合并、分立、增資、減資 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 公司合并， 應當由合并各方簽訂合并協議， 并編制資產負債表及財產清單。

第一百七十三條 第一百七十四條

公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人， 并于三十日內在報紙上公告。 債權人自接到 通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內， 可以要求公司清償債務或者 提供相應的擔保。 第一百七十五條 的公司承繼。 第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設

公司分立， 應當編制資產負債表及財產清單。 公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債 權人，并于三十日內在報紙上公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。 但是， 公司在分立前與

債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。 債權人自接到通知書之日起三十日內， 未接到通知書的自公告之日起四十五日內， 有權要求公司 清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第一百七十九條 有限責任公司增加注冊資本時， 股東認繳新增資本的出資， 依照本法設立

有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時， 股東認購新股， 依照本法設立股份有限公司繳納 股款的有關規(guī)定執(zhí)行。 第一百八十條 公司合并或者分立， 登記事項發(fā)生變更的， 應當依法向公司登記機關辦理變

更登記； 公司解散的， 應當依法辦理公司注銷登記； 設立新公司的， 應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第十章 公司解散和清算 公司因下列原因解散：

第一百八十一條

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現； （二）股東會或者股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第一百八十二條 存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改公司章程， 有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過， 股份 有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十三條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而

其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東， 可以請求人民法院解散公 司。 第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）

項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的 清算組由股東組成， 股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 逾期不成立清 算組進行清算的， 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 人民法院應當受 理該申請，并及時組織清算組進行清算。 第一百八十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公

告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清 算組申報其債權。 債權人申報債權， 應當說明債權的有關事項， 并提供證明材料。 清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十七條 清算組在清理公司財產、 編制資產負債表和財產清單后， 應當制定清算方

案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款， 清償公司債務后的剩余財產， 有限責任公司按照股東的出資比例分配， 股份有限公司按照股東持 有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償 前，不得分配給股東。 第一百八十八條 清算組在清理公司財產、 編制資產負債表和財產清單后， 發(fā)現公司財產不

足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人

民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百九十條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百九十一條 第十一章 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

外國公司的分支機構 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。 外國公司在中國境內設立分支機構， 必須向中國主管機關提出申請， 并提

第一百九十二條 第一百九十三條

交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記， 領取營業(yè)執(zhí)照。 外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規(guī)定。 第一百九十四條 外國公司在中國境內設立分支機構， 必須在中國境內指定負責該分支機構

的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。 對外國公司分支機構的經營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定。 第一百九十五條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。 第一百九十六條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。 第一百九十七條 經批準設立的外國公司分支機構， 在中國境內從事業(yè)務活動， 必須遵守中

國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。 第一百九十八條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時， 必須依法清償債務， 依照本法

有關公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。 第十二章 法律責任 第一百九十九條 違反本法規(guī)定， 虛報注冊資本、 提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞

重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資 本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款； 對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事 實的公司， 處以五萬元以上五十萬元以下的罰款； 情節(jié)嚴重的， 撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。 第二百條 公司的發(fā)起人、 股東虛假出資， 未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨

幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第二百零一條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改

正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第二百零二條 公司違反本法規(guī)定， 在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的， 由縣級以上人

民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。 第二百零三條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者

隱瞞重要事實的， 由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三 十萬元以下的罰款。 第二百零四條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的， 由縣級以上人民政府財政部門責令

如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。 第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或

者公告?zhèn)鶛嗳说�，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 公司在進行清算時， 隱匿財產， 對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前 分配公司財產的， 由公司登記機關責令改正， 對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財 產金額百分之五以上百分之十以下的罰款； 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬 元以上十萬元以下的罰款。 第二百零六條 沒收違法所得。 第二百零七條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關報送清算報告， 或者報送清算報告隱 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，

瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。 清算組成員利用職權徇私舞弊、 謀取非法收入或者侵占公司財產的， 由公司登記機關責令退 還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。 第二百零八條 承擔資產評估、 驗資或者驗證的機構提供虛假材料的， 由公司登記機關沒收

違法所得， 處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款， 并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、 吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 承擔資產評估、 驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的， 由公司登記機關責令 改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該 機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司

債權人造成損失的， 除能夠證明自己沒有過錯的外， 在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠 償責任。 第二百零九條 公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記， 或者對符合本法

規(guī)定條件的登記申請不予登記的， 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員， 依法給予行政處 分。 第二百一十條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規(guī)定條件的登記

申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的， 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。 第二百一十一條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司， 而冒用有限責任公司或者

股份有限公司名義的， 或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司， 而冒用有限 責任公司或者股份有限公司的分公司名義的， 由公司登記機關責令改正或者予以取締， 可以并處 十萬元以下的罰款。 第二百一十二條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的， 或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六

個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司登記事項發(fā)生變更時， 未依照本法規(guī)定辦理有關變更登記的， 由公司登記機關責令限期 登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 第二百一十三條 外國公司違反本法規(guī)定， 擅自在中國境內設立分支機構的， 由公司登記機

關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。 第二百一十四條 營業(yè)執(zhí)照。 第二百一十五條 公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產 利用公司名義從事危害國家安全、 社會公共利益的嚴重違法行為的， 吊銷

不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 第二百一十六條 第十三章 附 則 本法下列用語的含義： 違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第二百一十七條

（一）高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司 章程規(guī)定的其他人員。 （二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份 占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東； 出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五 十， 但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、 股東大會的決議產生重大影 響的股東。 （三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實 際支配公司行為的人。 （四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或 者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè) 之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十八條

外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法； 有關外商投資的法律

另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 第二百一十九條 本法自 2006 年 1 月 1 日起施行。

中華人民共和國公司登記管理條例

（1994 年 6 月 24 日中華人民共和國國務院令第 156 號發(fā)布，根據 2005 年 12 月 18 日《國 務院關于修改〈中華人民共和國公司登記管理條例〉的決定》修訂）

第一章

總則

第一條

為了確認公司的企業(yè)法人資格， 規(guī)范公司登記行為， 《中華人民共和國公司法》 依據

（以下簡稱《公司法》），制定本條例。

第二條

有限責任公司和股份有限公司（以下統稱公司）設立、變更、終止，應當依照本條

例辦理公司登記。

申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。

第三條

公司經公司登記機關依法登記， 領取 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 方取得企業(yè)法人資格。 ，

自本條例施行之日起設立公司，未經公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經營活動。

第四條

工商行政管理機關是公司登記機關。

下級公司登記機關在上級公司登記機關的領導下開展公司登記工作。

公司登記機關依法履行職責，不受非法干預。

第五條

國家工商行政管理總局主管全國的公司登記工作。

第二章

登記管轄

第六條

國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

（一） 國務院國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有 50％ 以上股份的公司；

（二）外商投資的公司；

（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公 司；

（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司。

第七條

省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內下列公司的登記：

（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公 司投資設立并持有 50％以上股份的公司；

（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司；

（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管 理局登記的公司；

（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。

第八條

設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管

理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內下列公司的登記：

（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是，其中的股份有 限公司由設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局負責登記。

第三章

登記事項

第九條

公司的登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）注冊資本；

（五）實收資本；

（六）公司類型；

（七）經營范圍；

（八）營業(yè)期限；

（九）有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資 額、出資時間、出資方式。

第十條

公司的登記事項應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，

公司登記機關不予登記。

第十一條

公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。 公司只能使用一個名稱。 經公司登記機關核準

登記的公司名稱受法律保護。

第十二條

公司的住所是公司主要辦事機構所在地。 經公司登記機關登記的公司的住所只能

有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內。

第十三條

公司的注冊資本和實收資本應當以人民幣表示， 法律、 行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十四條

股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知

識產權、 土地使用權以外的其他財產出資的， 其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有 關部門規(guī)定。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

第十五條

公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業(yè)分類標準。

第十六條

公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資， 并在公司營業(yè)執(zhí)照中載 明。

第四章

設立登記

第十七條

設立公司應當申請名稱預先核準。

法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準， 或者公司經營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的， 應當在報送批準前辦理公司名稱預先 核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。

第十八條

設立有限責任公司， 應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登

記機關申請名稱預先核準； 設立股份有限公司， 應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代 理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：

（一） 有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申 請書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

第十九條

預先核準的公司名稱保留期為 6 個月。 預先核準的公司名稱在保留期內， 不得用

于從事經營活動，不得轉讓。

第二十條

設立有限責任公司， 應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登

記機關申請設立登記。 設立國有獨資公司， 應當由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府 國有資產監(jiān)督管理機構作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有 限責任公司必須報經批準的，應當自批準之日起 90 日內向公司登記機關申請設立登記；逾期申 請設立登記的，申請人應當報批準機關確認原批準文件的效力或者另行報批。

申請設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù) 的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、 行政法規(guī)的規(guī)定， 其余部分應當 自公司成立之日起 2 年內繳足，其中，投資公司可以在 5 年內繳足。

法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的， 還應當提交有關批 準文件。

第二十一條

設立股份有限公司， 應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。 以募集方式

設立股份有限公司的，應當于創(chuàng)立大會結束后 30 日內向公司登記機關申請設立登記。

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（五）發(fā)起人首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手 續(xù)的證明文件；

（六）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預先核準通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的， 還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄； 以募集方式設立股份有 限公司公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經批準的， 還應當提交有關批 準文件。

第二十二條

公司申請登記的經營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前

須經批準的項目的， 應當在申請登記前報經國家有關部門批準， 并向公司登記機關提交有關批準 文件。

第二十三條 修改。

公司章程有違反法律、 行政法規(guī)的內容的， 公司登記機關有權要求公司作相應

第二十四條

公司住所證明是指能夠證明公司對其住所享有使用權的文件。

第二十五條

依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照

簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開立銀 行賬戶，申請納稅登記。

第五章

變更登記

第二十六條

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。

未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

第二十七條

公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的， 應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章 程或者公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的， 還應當向公司 登記機關提交有關批準文件。

第二十八條

公司變更名稱的， 應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更登記。

第二十九條

公司變更住所的， 應當在遷入新住所前申請變更登記， 并提交新住所使用證明。

公司變更住所跨公司登記機關轄區(qū)的， 應當在遷入新住所前向遷入地公司登記機關申請變更 登記； 遷入地公司登記機關受理的， 由原公司登記機關將公司登記檔案移送遷入地公司登記機關。

第三十條 登記。

公司變更法定代表人的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更

第三十一條

公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的， 有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新 股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī) 定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本 的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

公司法定公積金轉增為注冊資本的， 驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司 注冊資本的 25％。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起 45 日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上 登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第三十二條

公司變更實收資本的， 應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明， 并應當

按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起 30 日內申請變更登記。

第三十三條

公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起 30 日內申請變更

登記；變更經營范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當 自國家有關部門批準之日起 30 日內申請變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經批準的項目被吊銷、 撤銷許 可證或者其他批準文件，或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的，應當自吊銷、撤銷許可證、 其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起 30 日內申請變更登記或者依照本條 例第六章的規(guī)定辦理注銷登記。

第三十四條

公司變更類型的， 應當按照擬變更的公司類型的設立條件， 在規(guī)定的期限內向

公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第三十五條

有限責任公司股東轉讓股權的， 應當自轉讓股權之日起 30 日內申請變更登記，

并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

有限責任公司的自然人股東死亡后， 其合法繼承人繼承股東資格的， 公司應當依照前款規(guī)定 申請變更登記。

有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的， 應當自改變姓名或者 名稱之日起 30 日內申請變更登記。

第三十六條

公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的，應當自公司變更登記之日起

30 日內申請分公司變更登記。

第三十七條

公司章程修改未涉及登記事項的， 公司應當將修改后的公司章程或者公司章程

修正案送原公司登記機關備案。

第三十八條

公司董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。

第三十九條

因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因

合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登 記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起 45 日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議 或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、 分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的 說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批 準文件。

第四十條 業(yè)執(zhí)照。

變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營

第四十一條 當提交下列文件：

公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應

（一）公司法定代表人簽署的申請書；

（二）人民法院的裁判文書。

第六章

注銷登記

第四十二條

公司解散， 依法應當清算的， 清算組應當自成立之日起１０日內將清算組成員、

清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十三條

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起 30 日內向原公司

登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，但公司通過修 改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決 議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第四十四條

公司申請注銷登記，應當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行 政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；

（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、 公司批準機關備案、確認的清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。

國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監(jiān)督管理機構的決定，其中，國務院確定 的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

第四十五條

經公司登記機關注銷登記，公司終止。

第七章

分公司的登記

第四十六條 法人資格。

分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構。 分公司不具有企業(yè)

第四十七條

分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。

分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

第四十八條

公司設立分公司的，應當自決定作出之日起 30 日內向分公司所在地的公司登

記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之 日起 30 日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件；

（三）營業(yè)場所使用證明；

（四）分公司負責人任職文件和身份證明；

（五）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經批準， 或者分公司經營范圍中屬于 法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。

分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應當自分公司登記之日起 30 日內，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案。

第四十九條

分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。變更名稱、經營范圍的， 應當提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件，分公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī) 或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。變更營業(yè)場所的， 應當提交新的營業(yè)場所使用證明。變更負責人的，應當提交公司的任免文件以及其身份證明。

公司登記機關準予變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

第五十條

分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，公司應當自決定作出之日

起 30 日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽 署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關準予注銷登記后，應當收繳分公司 的《營業(yè)執(zhí)照》。

第八章

登記程序

第五十一條

申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信

函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯 系方式以及通訊地址。

第五十二條

公司登記機關應當根據下列情況分別作出是否受理的決定：

（一）申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照公司登記機關的要求提交全 部補正申請文件、材料的，應當決定予以受理。

（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實 的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請 人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當 決定予以受理。

（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在 5 日內一次告知申請 人需要補正的全部內容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于 5 日內告知的， 應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據，逾期不告知的，自收到申請文件、 材料之日起即為受理。

（五） 不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項， 應當即時決定不予受理， 并告知申請人向有關行政機關申請。

公司登記機關對通過信函、 電報、 電傳、 傳真、 電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的， 應當自收到申請文件、材料之日起 5 日內作出是否受理的決定。

第五十三條

除依照本條例第五十四條第一款第（一）項作出準予登記決定的外，公司登記

機關決定予以受理的， 應當出具 《受理通知書》 決定不予受理的， ； 應當出具 《不予受理通知書》 ， 說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第五十四條

公司登記機關對決定予以受理的登記申請， 應當分別情況在規(guī)定的期限內作出

是否準予登記的決定：

（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起 15 日內作出準予 登記的決定。

（三）通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自 收到《受理通知書》之日起 15 日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內

容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件 的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受 理之日起 15 日內作出準予登記的決定。

（四）公司登記機關自發(fā)出《受理通知書》之日起 60 日內，未收到申請文件、材料原件， 或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記 的決定。

公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起 15 日內作出是否準予登記 的決定。

第五十五條

公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的， 應當出具 《企業(yè)名稱預先核

準通知書》；作出準予公司設立登記決定的，應當出具《準予設立登記通知書》，告知申請人自 決定之日起 10 日內，領取營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司變更登記決定的，應當出具《準予變更登記 通知書》，告知申請人自決定之日起 10 日內，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；作出準予公司注銷登記決定的， 應當出具《準予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。

公司登記機關作出不予名稱預先核準、 不予登記決定的， 應當出具 《企業(yè)名稱駁回通知書》 、 《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提 起行政訴訟的權利。

第五十六條

公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關繳納登記費。

領取 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》 設立登記費按注冊資本總額的 0.8‰繳納； 的， 注冊資本超過 1000 萬元的，超過部分按 0.4‰繳納；注冊資本超過 1 億元的，超過部分不再繳納。

領取《營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費為 300 元。

變更登記事項的，變更登記費為 100 元。

第五十七條 閱、復制。

公司登記機關應當將登記的公司登記事項記載于公司登記簿上， 供社會公眾查

第五十八條

吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由公司登記機關發(fā)布。

第九章

年度檢驗

第五十九條

每年 3 月 1 日至 6 月 30 日，公司登記機關對公司進行年度檢驗。

第六十條

公司應當按照公司登記機關的要求， 在規(guī)定的時間內接受年度檢驗， 并提交年度

檢驗報告書、年度資產負債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本。

設立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中， 應當明確反映分公司的有關情況， 并提交 《營 業(yè)執(zhí)照》的復印件。

第六十一條 況進行審查。

公司登記機關應當根據公司提交的年度檢驗材料， 對與公司登記事項有關的情

第六十二條

公司應當向公司登記機關繳納年度檢驗費。年度檢驗費為 50 元。

第十章

證照和檔案管理

第六十三條 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等 法律效力。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的 醒目位置。

公司可以根據業(yè)務需要向公司登記機關申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。

第六十四條

任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應當在公司登記機關指定的報刊上聲明作廢，申請補領。

公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳 回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關公告營業(yè)執(zhí)照作廢。

第六十五條 天。

公司登記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過 10

第六十六條 理。

借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權限和程序辦

任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第六十七條

營業(yè)執(zhí)照正本、 副本樣式以及公司登記的有關重要文書格式或者表式， 由國家

工商行政管理總局統一制定。

第十一章

法律責任

第六十八條

虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以虛報注冊資

本金額 5％以上 15％以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第六十九條

提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實， 取得公司登記的， 由公司

登記機關責令改正，處以 5 萬元以上 50 萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷 營業(yè)執(zhí)照。

第七十條

公司的發(fā)起人、 股東虛假出資， 未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨

幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額 5％以上 15％以下的罰款。

第七十一條

公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃出資的，由公司登記機關責令改正，

處以所抽逃出資金額 5％以上 15％以下的罰款。

第七十二條

公司成立后無正當理由超過 6 個月未開業(yè)的， 或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù) 6 個月

以上的，可以由公司登記機關吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條

公司登記事項發(fā)生變更時， 未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的， 由公司登

記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款。其中，變更經營范 圍涉及法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經批準的項目而未取得批準， 擅自從事相關經營活 動，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

公司未依照本條例規(guī)定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處 以 3 萬元以下的罰款。

第七十四條

公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告

債權人的，由公司登記機關責令改正，處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款。

公司在進行清算時， 隱匿財產， 對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前 分配公司財產的， 由公司登記機關責令改正， 對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財 產金額 5％以上 10％以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以 1 萬元以上 10 萬元以下的罰款。

公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

第七十五條

清算組不按照規(guī)定向公司登記機關報送清算報告， 或者報送清算報告隱瞞重要

事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

清算組成員利用職權徇私舞弊、 謀取非法收入或者侵占公司財產的， 由公司登記機關責令退 還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得 1 倍以上 5 倍以下的罰款。

第七十六條

公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關處以 1 萬元以上 10 萬元以

下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。年度檢驗中隱瞞真

實情況、弄虛作假的，由公司登記機關處以 1 萬元以上 5 萬元以下的罰款，并限期改正；情節(jié)嚴 重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十七條

偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關處以 1 萬元以上

10 萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十八條

未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置的，由公司登記機關責令改正；

拒不改正的，處以 1000 元以上 5000 元以下的罰款。

第七十九條

承擔資產評估、 驗資或者驗證的機構提供虛假材料的， 由公司登記機關沒收違

法所得，處以違法所得 1 倍以上 5 倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、 吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔資產評估、 驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的， 由公司登記機關責令 改正，情節(jié)較重的，處以所得收入 1 倍以上 5 倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該 機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第八十條

未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司， 而冒用有限責任公司或者股份有

限公司名義的， 或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司， 而冒用有限責任公 司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處 10 萬 元以下的罰款。

第八十一條

公司登記機關對不符合規(guī)定條件的公司登記申請予以登記， 或者對符合規(guī)定條

件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

第八十二條

公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合規(guī)定條件的登記申請予

以登記，或者對符合規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責 的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

第八十三條

外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記

機關責令改正或者關閉，可以并處 5 萬元以上 20 萬元以下的罰款。

第八十四條 執(zhí)照。

利用公司名義從事危害國家安全、 社會公共利益的嚴重違法行為的， 吊銷營業(yè)

第八十五條

分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。

第八十六條

違反本條例規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第十二章

附則

第八十七條

外商投資的公司的登記適用本條例。 有關外商投資企業(yè)的法律對其登記另有規(guī)

定的，適用其規(guī)定。

第八十八條

法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準， 或者公司經營范

圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的， 由國家工商行政管理 總局依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定編制企業(yè)登記前置行政許可目錄并公布。

第八十九條

本條例自 1994 年 7 月 1 日起施行。