本文關(guān)鍵詞：公司治理與內(nèi)部控制，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

　　摘　要：現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)的分離，造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場。正緣于此，對公司治理與內(nèi)部控制的研究就應(yīng)運而起。文章研究二者間的關(guān)系以便為我國企業(yè)改進管理的方法和措施提供理論支持。

　　人是有限理性的，由于分工和專業(yè)化可以減少重復(fù)學(xué)習(xí)、重復(fù)投資，增加勞動者的熟練程度，減少自給自足條件下由一種工作轉(zhuǎn)換到另一種工作的時間，故分工和專業(yè)化可以減少人的有限理性的局限性，大大提高生產(chǎn)率，為人們提供大量的經(jīng)濟剩余。然而分工和專業(yè)化意味著合作和交易的必要性。由于人的有限理性和機會主義的存在，每個人都想盡可能多地占有分工和專業(yè)化產(chǎn)生的生產(chǎn)剩余，使得人們在分配分工和專業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟剩余時會出現(xiàn)討價還價的現(xiàn)象，產(chǎn)生巨額的交易費用，分工和專業(yè)化產(chǎn)生的經(jīng)濟剩余大打折扣，甚至有可能阻礙分工。為了約束人們的有限理性和機會主義，減少交易費用，企業(yè)和市場這兩種制度安排就被創(chuàng)造出來用以協(xié)調(diào)分工和專業(yè)化以減少交易費用。企業(yè)之所以出現(xiàn)是因為其在協(xié)調(diào)分工方面比市場更有效，而公司治理和內(nèi)部控制是企業(yè)中最為重要的制度安排。

　　一、公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容比較

　　1.公司治理的內(nèi)容。公司治理可以細分為內(nèi)部公司治理和外部公司治理，本文根據(jù)整個公司治理所涉及的相關(guān)問題進行探討，即本文的公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理兩個部分。具體而言，公司內(nèi)部治理機制主要包括：（1）股東權(quán)利保護和股東大會作用的發(fā)揮；（2）董事會的形式、規(guī)模、結(jié)構(gòu)及獨立性；（3）董事的組成與資格；（4）監(jiān)事會的設(shè)立與作用；（5）薪酬制度及激勵計劃；（6）內(nèi)部審計制度等。這些內(nèi)部治理方面制度安排的目的是建立完善的監(jiān)督、激勵、約束和決策機制。從市場體系的角度看，公司外部治理機制主要包括：（1）產(chǎn)品市場。市場壓力是大部分自由市場經(jīng)濟防止商業(yè)公司濫用它們的權(quán)利和長期維持經(jīng)營的基本機制。公司治理都要依賴產(chǎn)品市場。規(guī)范和競爭的產(chǎn)品市場是評判公司經(jīng)營成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績的基本標準，優(yōu)勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經(jīng)理人員的作用。（2）經(jīng)理市場。功能完善的經(jīng)理市場能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)對其人力資本估價，因而能激勵經(jīng)理人員努力工作。（3）資本市場。資本市場的公司治理機制又可以劃分為股權(quán)市場的治理機制和債權(quán)市場的治理機制兩部分。（4）并購市場。從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。但并購機制的發(fā)揮需要支付較大的社會成本和法律成本，而且需要發(fā)達的具有高流動性的資本市場作為基礎(chǔ)。（5）市場中的獨立審計評價機制。這主要靠市場中立機構(gòu)，如會計師、審計師、稅務(wù)師和律師事務(wù)所等的客觀、公正的評判和信息發(fā)布。外部治理機制作為一種非正式的制度安排，主要是利用市場機制讓經(jīng)理人員感受到持續(xù)的、無處不在的壓力和威脅。它與內(nèi)部治理機制的有機結(jié)合形成了完整的公司治理體系。

　　2.內(nèi)部控制的內(nèi)容。內(nèi)部控制是由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成的，只有當這五大要素都存在且有效時，我們才能判斷企業(yè)的內(nèi)部控制是有效的。（1）控制環(huán)境。它是構(gòu)成一個單位的氛圍，影響單位內(nèi)部人員控制其他成分的基礎(chǔ)。它包括員工的誠實和職業(yè)道德、員工的勝任能力、董事會及監(jiān)事會的參與、組織機構(gòu)、權(quán)利和責(zé)任的規(guī)定等。（2）風(fēng)險評估。單位為取得其目的而確認的分析相關(guān)風(fēng)險，以構(gòu)成進行風(fēng)險管理的基礎(chǔ)。通常風(fēng)險來自經(jīng)營環(huán)境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統(tǒng)、新技術(shù)的應(yīng)用、企業(yè)改組、新會計方法的采用等。（3）控制活動。對所確認的風(fēng)險采取必要措施，以保證單位目標實現(xiàn)的政策和程序。它包括業(yè)績評價、信息處理控制、實物控制、職務(wù)分離等。（4）信息與溝通。與財務(wù)報告目標相關(guān)的信息系統(tǒng)方法和記錄。它可以確認和記錄所有有效的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，以便適當歸類、提供會計報表，在財務(wù)報告中揭示經(jīng)濟業(yè)務(wù)。（5）監(jiān)督。評價內(nèi)部控制實施質(zhì)量的過程，即對內(nèi)部控制設(shè)置、運行及改進活動的評價。根據(jù)內(nèi)部控制具體實施的機制，內(nèi)部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業(yè)的管理制度，又稱為“管理控制系統(tǒng)”，它是建立在公司治理基礎(chǔ)上，通過檢查和改進有關(guān)管理政策和程序，有效控制企業(yè)運行，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營效率和效益，實現(xiàn)投資人投入資本的保值增值。第二個層面是企業(yè)的會計制度，又稱為“會計控制系統(tǒng)”。它通過適當?shù)臉I(yè)務(wù)權(quán)限設(shè)置和授權(quán)，準確的會計記錄，及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況信息的可靠性，保障投資人財產(chǎn)安全。這一層內(nèi)部控制制度可以認為是最具體的控制。因為控制制度能否生效，取決于是否在適當?shù)臅r間、適當?shù)牡胤饺〉眠m當?shù)男畔�，而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度的有效性的發(fā)揮。

　　3.結(jié)論。由此可見：（1）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容存在顯著區(qū)別。首先，公司治理與內(nèi)部控制的要素不同。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理，內(nèi)部公司治理主要是企業(yè)內(nèi)部權(quán)利與責(zé)任的劃分，外部公司治理主要是企業(yè)所處的外部環(huán)境。而內(nèi)部控制主要由管理制度和會計制度兩個層面以及控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成。其次，公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)不同。公司治理是由兩個線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成。內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風(fēng)險評估和控制活動是塔身。再次，公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)容的側(cè)重點不同。公司治理的內(nèi)容更注重對企業(yè)整體的把握包括權(quán)責(zé)劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境。內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營及生產(chǎn)活動的管理。（2）公司治理與內(nèi)部控制的內(nèi)容又存在一定聯(lián)系。由二者的內(nèi)容不難看出內(nèi)部控制的內(nèi)容可以看作是公司治理內(nèi)容中關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營方面的延伸和具體化，內(nèi)部控制的內(nèi)容是統(tǒng)一于公司治理的內(nèi)容的。健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。內(nèi)部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)，無論設(shè)計如何有效的內(nèi)部控制制度也會流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制，如組織規(guī)劃控制實際上就包括兩個層面：一是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等之間的組織規(guī)劃，二是經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部管理機構(gòu)、崗位和人員之間的組織規(guī)劃。前一個層次實際上是公司治理問題。因此，內(nèi)部控制與公司治理內(nèi)容上有一些重合的地方。

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