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【臨時(shí)公告】個(gè)股行情

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定期報(bào)告|臨時(shí)公告

標(biāo)題:華海藥業(yè)：第三屆第八次董事會(huì)會(huì)議決議公告日期:2010-03-23正文: 股票簡(jiǎn)稱:華海藥業(yè) 股票代碼:600521公告編號(hào):臨2010-008號(hào) 浙江華海藥業(yè)股份有限公司 第三屆第八次董事會(huì)會(huì)議決議公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 浙江華海藥業(yè)股份有限公司(以下稱“公司”)第三屆第八次董事會(huì)會(huì)議于二 零一零年三月二十一日在公司四樓會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到會(huì)董事九人,實(shí)際到會(huì)董事八名,董事翁金鶯女士因事未能親自出席本次會(huì)議,特委托董事長(zhǎng)陳保華先 生代為行使表決權(quán),符合召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)陳保華 先生主持,公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并通過(guò)了如下決議: 1、審議通過(guò)了《公司2009年度總經(jīng)理工作報(bào)告》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 2、審議通過(guò)了《公司2009年度董事會(huì)工作報(bào)告》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 3、審議通過(guò)了《公司2009年度審計(jì)報(bào)告》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 4、審議通過(guò)了《公司2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 5、審議通過(guò)了《公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 本公司2009年度利潤(rùn)分配預(yù)案為:以2009年末總股本299,226,269股為基數(shù),向全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1元(含稅),共計(jì)29,922,626.9元(含稅)。 本公司2009年度資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案為:截止2009年12月31日,公司資本公積金余額為253,116,242.69元。公司以2009年末總股本299,226,269股為基數(shù),用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。本次轉(zhuǎn)增后,公司資本公積金尚余2103,503,108.19元。 6、審議通過(guò)了《公司2009年年度報(bào)告及其摘要》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 公司2009年年度報(bào)告全文請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。 7、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 8、審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆董事候選人提名的議案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 公司第三屆董事會(huì)提名:陳保華先生、杜軍先生、蘇嚴(yán)先生、祝永華先生、 王善金先生、時(shí)惠麟先生、汪祥耀先生、曾蘇先生、單偉光先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人,其中汪祥耀先生、曾蘇先生、單偉光先生為獨(dú)立董事候選人,汪祥耀先生為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 9、審議通過(guò)了《關(guān)于提議公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事津貼的議案》; 會(huì)議決議:提議公司向每位獨(dú)立董事每年共支付8萬(wàn)元人民幣(含稅)的津 貼,獨(dú)立董事出席公司董事會(huì)、股東大會(huì)等會(huì)議所發(fā)生的食宿、交通等相關(guān)費(fèi)用 由公司承擔(dān)。 10、審議通過(guò)了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 《浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。 11、審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司信息披露管理制度的議案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 12、審議通過(guò)了《浙江華海藥業(yè)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 《浙江華海藥業(yè)股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》請(qǐng)?jiān)斠?jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站。 13、審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況匯總報(bào)告及續(xù)聘天健會(huì)計(jì)3 師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 決議續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2010年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。 14、審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)公司2009年年度股東大會(huì)的議案》; 表決情況:同意:9票;反對(duì):0票;棄權(quán):0票。 本次董事會(huì)審議通過(guò)的議案二、四、五、六、七、八、九、十三均須提交公 司二OO 九年年度股東大會(huì)審議。 特此公告。 浙江華海藥業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 二零一零年三月二十一日 附1:第四屆董事會(huì)董事候選人簡(jiǎn)歷: 陳保華先生:48歲,本科學(xué)歷,高級(jí)工程師。1989年1月開(kāi)始創(chuàng)建臨海市汛橋合成化工廠,并先后擔(dān)任臨海市華海合成化工廠廠長(zhǎng),浙江華海醫(yī)藥化工有限公司、浙江華海藥業(yè)有限公司、浙江華海藥業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理�，F(xiàn)任浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。 杜軍先生:54歲,碩士。曾任美國(guó)新澤西州多項(xiàng)技術(shù)測(cè)試公司化學(xué)師兼質(zhì)量管理經(jīng)理,美國(guó)環(huán)境管理公司下屬化學(xué)污染管理公司美東區(qū)中心測(cè)試研究所有機(jī)所所長(zhǎng),美國(guó)美都股份有限公司副總經(jīng)理兼工程設(shè)計(jì)部經(jīng)理�，F(xiàn)任浙江美陽(yáng)國(guó)際石化醫(yī)藥工程設(shè)計(jì)有限公司董事長(zhǎng)、浙江華海藥業(yè)股份有限公司副董事長(zhǎng)、華海(美國(guó))國(guó)際有限公司總經(jīng)理。 蘇嚴(yán)先生:39歲,清華大學(xué)機(jī)械工程學(xué)士、清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院碩士。曾任國(guó)泰君安證券股份有限公司項(xiàng)目經(jīng)理、業(yè)務(wù)董事;清華紫光科技創(chuàng)新投資公司4總經(jīng)理助理;浙江華海藥業(yè)股份有限公司投資部經(jīng)理、北京亞都室內(nèi)環(huán)�？萍脊煞萦邢薰救慰偛弥�、北京拂塵龍科技發(fā)展有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。 祝永華先生:45歲,大專學(xué)歷,經(jīng)濟(jì)師。曾任中國(guó)工商銀行臨海市支行信貸科副科長(zhǎng),浙江臨亞集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理,上海嘉圣染絲有限公司副總經(jīng)理。 現(xiàn)任浙江華海藥業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)。 王善金先生:65歲,中共黨員,本科學(xué)歷。曾任中國(guó)人民解放軍第27集團(tuán)軍團(tuán)政治處宣傳干事、連隊(duì)政治指導(dǎo)員、宣教股長(zhǎng);臺(tái)州地區(qū)地委宣傳部干部科科長(zhǎng);臺(tái)州衛(wèi)校黨總支部書(shū)記;臺(tái)州市第一、二屆人大常委會(huì)委員�，F(xiàn)任浙江華海藥業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理兼辦公室主任。 時(shí)惠麟先生:67歲,理學(xué)碩士,研究員。1982年畢業(yè)于上海醫(yī)藥工業(yè)研究院,1985年起擔(dān)任多項(xiàng)國(guó)家重點(diǎn)科技攻關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人,獲國(guó)務(wù)院專家津貼。其中,普利類藥物業(yè)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目獲2008年國(guó)家科技進(jìn)步二等獎(jiǎng);馬來(lái)酸依那普利、鹽酸氟西汀項(xiàng)目獲國(guó)家醫(yī)藥管理局科技進(jìn)步二等獎(jiǎng)、三唑侖項(xiàng)目獲江蘇省科技進(jìn)步四等獎(jiǎng)。 汪祥耀先生:53歲,教授、經(jīng)濟(jì)學(xué)博士、高級(jí)會(huì)計(jì)師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。浙江財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng),浙江省總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、浙江省內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。 曾蘇先生:51歲,理學(xué)博士,教授。國(guó)家杰出青年基金獲得者、國(guó)家食品與藥品監(jiān)督管理局藥品審評(píng)專家、國(guó)家藥典委員會(huì)委員、中國(guó)藥理學(xué)會(huì)藥物代謝專業(yè)委員會(huì)常委、中國(guó)藥學(xué)會(huì)藥物分析專業(yè)委員會(huì)副主委。 單偉光先生:49歲,浙江工業(yè)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、《藥物分析雜志》編委。 曾任浙江工業(yè)大學(xué)化工學(xué)院黨總支副書(shū)記、浙江工業(yè)大學(xué)科技處副處長(zhǎng)、浙江工業(yè)大學(xué)研究生處常務(wù)副主任;現(xiàn)任浙江工業(yè)大學(xué)藥學(xué)院院長(zhǎng)。5附2: 浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明聲明人汪祥耀先生、曾蘇先生、單偉光先生,作為浙江華海藥業(yè)股份有限公 司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人,現(xiàn)公開(kāi)聲明,本人保證不存在任何影響本人擔(dān) 任浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下: 一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職; 二、本人及本人直系親屬不是直接或間接持有浙江華海藥業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東,也不是該公司前十名股東中的自然人股東; 三、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有浙江華海藥業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職,也不在該公司前五名股東單位任職; 四、本人最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一; 五、本人及本人直系親屬不是浙江華海藥業(yè)股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事(獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; 六、本人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員; 七、本人不在與浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職,也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職; 八、本人不是國(guó)家公務(wù)員; 九、本人擔(dān)任獨(dú)立董事不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退(離)休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》(中紀(jì)發(fā)【2008】22號(hào))的規(guī)定; 十、本人沒(méi)有從浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益; 十一、本人符合浙江華海藥業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件; 十二、本人不存在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情6形; 十三、本人保證向擬任職浙江華海藥業(yè)股份有限公司提供的履歷表等相關(guān)個(gè)人信息資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 包括浙江華海藥業(yè)股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)五家,本人在浙江華海藥業(yè)股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。 本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé),保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間,將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求,接受上海證券交易所的監(jiān)管,確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé),作出獨(dú)立判斷,不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 聲明人:汪祥耀、曾蘇、單偉光二零一零年三月二十一日7浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明 提名人浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名汪祥耀先生、曾蘇先生、 單偉光先生為浙江華海藥業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開(kāi) 聲明,被提名人與浙江華海藥業(yè)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系,具體聲明如下: 本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的,被提名人已書(shū)面同意出任浙江華海藥業(yè)股份有限公司第四 屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(參見(jiàn)候選人聲明),提名人認(rèn)為被提名人: 一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格; 二、符合浙江華海藥業(yè)股份有限公司章程規(guī)定的董事任職條件; 三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性; 1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè)任職; 2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有浙江華海藥業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份1%的股東,也不是該公司前十名股東中的自然人股東。 3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有浙江華海藥業(yè)股份有限公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職,也不在該公司前五名股東單位任職; 4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形之一。 四、被提名人及其直系親屬不是浙江華海藥業(yè)股份有限公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其附屬企業(yè)的董事(獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; 五、被提名人不是或者在被提名前一年內(nèi)不是為浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其附屬企業(yè),以及其控股股東提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;8 六、被提名人不在與浙江華海藥業(yè)股份有限公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職,也不在該業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職; 七、被提名人不是國(guó)家公務(wù)員; 八、被提名人不違反中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退(離)休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》(中紀(jì)發(fā)【2008】22)的規(guī)定。 包括浙江華海藥業(yè)股份有限公司在內(nèi),被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)五家,被提名人在浙江華海藥業(yè)股份有限公司連續(xù)任職未超過(guò)六年。 本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于加強(qiáng)上市公司獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知》(上證上字【2008】120號(hào))第一條規(guī)定對(duì)獨(dú)立董事候選人相關(guān)情形進(jìn)行核實(shí)。 本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。 提名人:浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 二零一零年三月二十一日于浙江臨海9議案七 審議《關(guān)于修改公司章程的議案》各位董事及與會(huì)代表: 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》(第57號(hào))的要求,結(jié)合公司實(shí)際情況,需要對(duì)章程做如下修改: 一、原公司章程第一章第六條:公司注冊(cè)資本為人民幣230,174,053元。 修改為:公司章程第一章第六條:公司注冊(cè)資本為人民幣299,226,269元。 二、原公司章程第三章第十九條:公司的股份總數(shù)為230,174,053股。其中發(fā)起人股13,162.5萬(wàn)股。根據(jù)2003年、2004年年度股東大會(huì)分別審議通過(guò)的每10股轉(zhuǎn)增8股、每10股轉(zhuǎn)增3股的資本公積金轉(zhuǎn)增方案,公司總股本由10,000萬(wàn)股增加為23,400萬(wàn)股。2006年公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)社會(huì)公眾股份的議案》,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議,公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份3,825,947股,并予以注銷。 修改為:公司章程第三章第十九條:公司的股份總數(shù)為299,226,269股。根據(jù)2003年、2004年、2007年年度股東大會(huì)分別審議通過(guò)的每10股轉(zhuǎn)增8股、每10股轉(zhuǎn)增3股、每10股轉(zhuǎn)增3股的資本公積金轉(zhuǎn)增方案,公司總股本由10,000萬(wàn)股增加為299,226,269股。2006年公司第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)社會(huì)公眾股份的議案》,并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核無(wú)異議,公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份3,825,947股,并予以注銷。 三、原公司章程第四章第四十二條:公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 (一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保; (二)公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保; (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保; (四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;10 (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 修改為:公司章程第四章第四十二條:公司下列對(duì)外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 (一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)�？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保; (二)公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保; (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保; (四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保; (五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 (六)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則,超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%,且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上; (七)上海證券交易所或者本章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 四、原公司章程第八章第一百八十七條 公司利潤(rùn)分配政策為:公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配: (一)彌補(bǔ)上一年度的虧損; (二)提取法定公積金百分之十; (三)提取任意公積金; (四)支付股利。 修改為:公司章程第一百八十七條 公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào),利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 (一)公司交納所得稅后的利潤(rùn),按下列順序分配: 1、彌補(bǔ)上一年度的虧損; 2、提取法定公積金百分之十; 3、提取任意公積金; 4、支付普通股股利。11 (二)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司將盡量在盈利年份保持相對(duì)穩(wěn)定的紅利分配(包括現(xiàn)金紅利和送紅股)比例。對(duì)于當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的,公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露原因,并說(shuō)明未用于分紅資金留存公司的用途。 公司可以進(jìn)行中期分紅。 (三)公司向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券或向原有股東配售股份需滿足公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%; (四)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。 浙江華海藥業(yè)股份有限公司二零一零年三月十一日12議案十 審議《關(guān)于修改公司信息披露管理制度的議案》各位董事及與會(huì)代表: 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告及相關(guān)工作的公告》(證監(jiān)會(huì)[2009]34號(hào))、上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2009年年度報(bào)告的通知》要求,為進(jìn)一步提高公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性,維護(hù)市場(chǎng)的“三公”原則,建立健全并不斷完善公司的內(nèi)部控制制度,加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人管理和外部單位報(bào)送信息的管理,建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究機(jī)制,按照公司經(jīng)營(yíng)及運(yùn)作的現(xiàn)狀,擬對(duì)《公司信息披露管理制度》進(jìn)行如下修改: 一、原信息披露管理制度第八十三條 由于有關(guān)人員的失職,導(dǎo)致公司的信 息披露違反有關(guān)規(guī)定,給公司造成嚴(yán)重影響或者損失時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)按照公司 內(nèi)部的程序?qū)υ撠?zé)任人予以警告、通報(bào)批評(píng)、記過(guò)、降薪、降職、解除職務(wù)等相應(yīng)處罰。給公司造成損失的,應(yīng)追究其賠償責(zé)任。 公司董事會(huì)存在前款規(guī)定的違規(guī)情形或者不履行相應(yīng)職責(zé)時(shí),公司監(jiān)事會(huì)應(yīng) 依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 修改為:信息披露管理制度第八十三條 由于有關(guān)人員的失職,導(dǎo)致公司的 信息披露違反有關(guān)規(guī)定,給公司造成嚴(yán)重影響或者損失時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)按照公 司內(nèi)部的程序?qū)υ撠?zé)任人予以警告、通報(bào)批評(píng)、記過(guò)、降薪、降職、解除職務(wù)等相應(yīng)處罰。給公司造成損失的,應(yīng)追究其賠償責(zé)任。 公司董事會(huì)存在前款規(guī)定的違規(guī)情形或者不履行相應(yīng)職責(zé)時(shí),公司監(jiān)事會(huì)應(yīng) 依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 為進(jìn)一步加強(qiáng)年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的責(zé)任追究,當(dāng)發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、 重大遺漏信息補(bǔ)充及業(yè)績(jī)預(yù)告修正等信息披露重大差錯(cuò)時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó) 證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的要求逐項(xiàng)如實(shí)披露更正、補(bǔ)充或修正的原因及影響,并對(duì)有關(guān)責(zé)任人依據(jù)公司獎(jiǎng)懲條例給予批評(píng)、警告、行政記過(guò)、除名等行政處分直至追究法律責(zé)任。 二、原信息披露管理制度第八十五條 公司在內(nèi)幕信息未公開(kāi)披露前,應(yīng)將信息的知情人控制在最小范圍內(nèi),不得泄露公司的內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。13公司內(nèi)幕信息知情人包括如下但不限于知悉公司尚未公開(kāi)的可能影響證券市場(chǎng)價(jià)格的重大信息的機(jī)構(gòu)與個(gè)人: (一)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (三)公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員; (五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行監(jiān)管的其他人員; (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員; (七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。 修改為:公司信息披露制度第八十五條公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施,在 信息公開(kāi)披露之前,將信息的知情人控制在最小范圍內(nèi),不得泄露公司的內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。公司及控股子公司在籌劃本制度《第二章》尚待履行的信息披露重大事項(xiàng)時(shí),應(yīng)該完整地記錄內(nèi)幕信息在公開(kāi)披露前的報(bào)告、編制、傳遞、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕知情人的登記備案。 公司內(nèi)幕信息知情人包括如下但不限于知悉公司尚未公開(kāi)的可能影響證券市場(chǎng)價(jià)格的重大信息的機(jī)構(gòu)與個(gè)人: (一)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (三)公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員; (四)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員; (五)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行監(jiān)管的其他人員; (六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;14 (七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他人。 三、原信息披露管理制度第八十九條 公司定期的統(tǒng)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)表如因國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定先于上海證券交易所約定的公開(kāi)披露日期上報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān),應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì),注意保密”字樣,必要時(shí)可簽訂保密協(xié)議。 修改為:信息披露管理制度第八十九條 公司嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外部單位報(bào)送信息的管理,對(duì)于無(wú)法律法規(guī)依據(jù)的外部單位年報(bào)統(tǒng)計(jì)報(bào)表等報(bào)送要求,公司應(yīng)當(dāng)拒絕報(bào)送。公司依據(jù)法律法規(guī)向特定外部信息使用人報(bào)送年報(bào)相關(guān)信息的,提供時(shí)間不得早于公司業(yè)績(jī)快報(bào)的披露時(shí)間,業(yè)績(jī)快報(bào)的披露內(nèi)容不得少于向外部信息 使用人提供的信息內(nèi)容。當(dāng)董事會(huì)得知,有關(guān)尚未披露的信息難以保密,或者已 經(jīng)泄露,或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。 浙江華海藥業(yè)股份有限公司二零一零年三月十一日浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事 關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及年度董事會(huì)召開(kāi)程序、必 備文件等的獨(dú)立意見(jiàn)根據(jù)證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào))《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《浙江華海藥業(yè)股份有限公司章程》 以及《浙江華海藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等的規(guī)定,我們作為浙江華 海藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的獨(dú)立董事,本著認(rèn)真負(fù)責(zé)、實(shí)事求 是的態(tài)度,對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況以及公司2009年年度董事會(huì) 召開(kāi)的程序、會(huì)議召開(kāi)的必備文件等進(jìn)行了核查,現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn): 經(jīng)審慎查驗(yàn),公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)事項(xiàng)。截止2009年12月31日公司及納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的子公司不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、其他非法人單位、個(gè)人提供擔(dān)保的情況,亦不存在非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及大股東資金占用情況。 公司2009年年度董事會(huì)的召開(kāi)程序、會(huì)議召開(kāi)的必備文件等符合有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定,會(huì)議的召開(kāi)及會(huì)議形成的決議合法有效。 浙江華海藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事:汪祥耀 曾蘇 單偉光二零一零年三月二十一日 返回

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