本文關(guān)鍵詞：上市公司股份回購法律制度研究

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【摘要】：本文從法——經(jīng)濟學的進路，通過實證分析和規(guī)范研究，探討了上市公司股份回購的制度設計原理，及其在中國的運行現(xiàn)狀�？疾靽鴥�(nèi)外相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司法領域里的中外制度實踐，筆者試圖揭示的是：在西方成熟市場經(jīng)濟國家，股份回購是一種常見且有效的公司資本運作和理財行為，但這一制度也并非具有完全的普適性意義，當我們要進行移植而使之本土化時，必須對中國當前的資本市場狀況予以足夠的重視，從而尋求制度融合的最佳契合點。在法律規(guī)制方面，2005年10月27日，十屆全國人大常務委員會第十八次會議審議并通過《中華人民共和國公司法(修訂)》(下文簡稱《修訂公司法》)，適度放寬了公司回購自己股份的法定情形。加之2005年6月證監(jiān)會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(下文簡稱《管理辦法》)的出臺，及散見于其它規(guī)范性文件中有關(guān)股份回購的規(guī)定，使得我國股份回購方面的立法架構(gòu)已初具雛形。然而由于立法層次的參差不一與立法技術(shù)的不甚成熟，導致股份回購在中國的適用仍然撲朔迷離，欠缺可操作性，難以形成系統(tǒng)完善的規(guī)則體系。需要說明的是，有論者將回購本公司股份(在有限責任公司情形下表現(xiàn)為“出資額”)的主體擴展致上市公司之外的所有采有限責任形式的商事公司，筆者認為此種論點無益于對該制度的深入探討，淡化了研究對象的聚合性。畢竟，股份回購制度的存在一定程度上依賴有效的證券發(fā)行和交易市場，且由于上市公司的公眾性和監(jiān)管規(guī)制的透明性，股份回購的話題對于上市公司更受關(guān)注。有鑒于此，文中如無特別說明，回購主體僅限于股票上市交易的股份有限公司。全文共分為五個部分。 論文的引言是對股份回購制度的一個總括描述。伴隨著資本市場的生成與發(fā)展，作為資本收縮戰(zhàn)略的股份回購，與擴張型的增股、兼并、收購一樣，對公司資本的有效運作具備同樣的價值。然而，囿于理論的束縛，股份回購制度在公司制發(fā)展的一個較長時期沒有得到立法的許可。只是到了20世紀中葉以后，隨著人們對公司這一企業(yè)組織形式的認識不斷深入，股份回購的價值與功能也得以彰顯，并逐漸成為多數(shù)國家公司法所普遍確認的制度。隨著市場經(jīng)濟這一新經(jīng)濟體制在我國的確立及進一步的發(fā)展，國有企業(yè)改革向縱深推進，，股份回購也獲得了一個廣闊的適用空間。但值得注意的是，如果不慮及中國證券市場的特殊性(股權(quán)分置、國有股一股
【學位授予單位】：西南政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2006
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：1284216