本文關鍵詞：公司章程對有限責任公司股權轉讓限制研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：市場經濟的發(fā)展越來越朝著自由民主的方向邁進,從公司法歷次修改的脈絡可以看出強制性規(guī)范到任意性規(guī)范的轉變,“放松管制、加強自治”早已成為公司法修改的主線。取消公司最低注冊資本的規(guī)定,降低了公司設立的門檻,而有限責任公司因其股東人數和靈活的管理制度吸引大批投資者。有限責任公司股權轉讓涉及股東的根本利益,而公司章程對股權轉讓的限制是司法實踐中比較突出的問題。本文以現行《公司法》第七十一條有限責任公司股權轉讓的規(guī)定為基礎,從公司章程的視角去探討股權轉讓的問題,運用實證分析、比較分析法對實踐中的典型案例進行分析,并結合我國實際為章程限制股權轉讓的行為提出自己的構想。本文除了引言和結尾外,共分為四部分。文章的第一部分是公司章程的基本理論,主要研究公司章程在公司法發(fā)展過程中的變化和對章程性質討論,從中看到章程的成長和性質的融合,為下文的寫作奠基理論基礎。文章的第二部分對公司章程限制股權轉讓的合理性分析,出于對有限責任公司人合性和資合性的維持,法治和自治的兼顧,以及中小股東和利益相關者的保護等原因,決定公司章程對有限責任公司股權轉讓的限制。文章的第三部分是公司章程限制股權轉讓效力的分析,包括章程禁止股權轉讓的情形、章程強制股權轉讓的情形、修訂章程變更股權轉讓的情形,以及違反章程轉讓股權合同效力的認定。文章第四部分是對章程限制的完善建議,有限責任公司的特性決定章程限制股權轉讓的合理性,但章程也有失靈的時候,因此要確立章程自治的邊界,首先應該尊重公司自治,其次應該構建章程限制的邊界,最后是確立章程審查基準的構想。
【關鍵詞】：公司章程 有限責任公司 股權轉讓 章程限制
【學位授予單位】：北方工業(yè)大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要3-4
• ABSTRACT4-8
• 緒論8-10
• 研究背景8
• 研究內容8-10
• 第一章 公司章程的基本理論10-15
• 1.1 從《公司法》演變看章程變化10-12
• 1.1.1 《公司法》頒布以前10-11
• 1.1.2 《公司法》頒布以后11-12
• 1.2 公司章程性質的探討12-15
• 1.2.1 契約說13
• 1.2.2 自治法說13
• 1.2.3 筆者觀點13-15
• 第二章 公司章程限制股權轉讓的合理性分析15-19
• 2.1 人合和資合的維持15-16
• 2.2 法治和自治的兼顧16-17
• 2.3 防止投機和保護利益相關者17-19
• 第三章 公司章程限制股權轉讓的效力19-26
• 3.1 禁止股權轉讓的情形19-20
• 3.2 強制股權轉讓的情形20-22
• 3.3 修訂章程變更股權轉讓限制的情形22-23
• 3.4 違反章程轉讓股權的情形23-26
• 第四章 公司章程限制股權轉讓的邊界26-31
• 4.1 充分尊重公司自治26-27
• 4.2 構建章程自治邊界27-28
• 4.2.1 引入合理性標準27
• 4.2.2 保障股權自由流通27-28
• 4.3 確立章程審查基準28-31
• 4.3.1 不得違反股東平等原則29
• 4.3.2 保護中小股東的利益29-30
• 4.3.3 區(qū)別對待原始章程和修訂章程30-31
• 第五章 結論與展望31-32
• 5.1 主要結論31
• 5.2 研究展望31-32
• 參考文獻32-35
• 致謝35

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