"寶萬之爭"以來,諸多公司在章程中引入各種反收購措施。其中,分級董事會條款已被多家上市公司采用,使收購方即便取得目標(biāo)公司足夠股份也無法馬上入主董事會獲得實質(zhì)控制權(quán),在很大程度上增加了收購方的收購成本并延緩收購進(jìn)程。但我國對分級董事會并未作出明確規(guī)定,實踐中上市公司對分級董事會條款的移植運用與域外傳統(tǒng)制度貌合神離。通過檢視立法的缺位、學(xué)理的爭議、實踐的混亂及由此產(chǎn)生的法律風(fēng)險,本文提出,我國應(yīng)當(dāng)確立分級董事會條款的效力審查標(biāo)準(zhǔn),提高設(shè)置分級董事會條款的表決比例,設(shè)立不得無故罷免董事的規(guī)則,以及增加累積投票制的配套規(guī)定,以構(gòu)建符合我國國情的分級董事會制度。

【文章頁數(shù)】：9 頁

【文章目錄】：
一、引言
二、分級董事會的適用現(xiàn)狀
    (一)深滬主板公司設(shè)置分級董事會的數(shù)據(jù)分析
    (二)分級董事會條款的設(shè)置內(nèi)容
        1.董事改選時間的限制
        2.董事改選比例的限制
三、分級董事會條款的本土化困境
    (一)效力認(rèn)定體系的缺失
        1.立法層面效力規(guī)范缺位
        2.監(jiān)管主體定位的模糊
            (1)證監(jiān)會
            (2)證券交易所
            (3)法院
            (4)投服中心
    (二)本土與域外制度的“貌合神離”
    (三)對累積投票制的抑制
四、分級董事會之論爭
    (一)制度之論
    (二)效力之爭
五、分級董事會本土化的構(gòu)建路徑
    (一)明確分級董事會條款的效力審查標(biāo)準(zhǔn)
    (二)提高設(shè)置分級董事會條款的表決比例
    (三)設(shè)立不得無故罷免董事的規(guī)則
    (四)增加累積投票制的配套規(guī)定



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