上市公司并購中業(yè)績承諾協(xié)議失敗分析 ——以焦作萬方并購萬吉能源為例
發(fā)布時間：2021-11-22 12:08
并購,向來以資本市場的晴雨表而著稱,對市場資源的優(yōu)化配置發(fā)揮著不可替代的作用。截至2018年年底,我國資本市場中已發(fā)生3446起并購案例,涉及金額達4000多億元,其中2404起為國內(nèi)并購。特別是2008年以來,上市公司并購更是風(fēng)起云涌,在案例數(shù)量和金額上都呈現(xiàn)出爆炸式增長的態(tài)勢,如何保障并購活動的有效進行,減少并購風(fēng)險,業(yè)績承諾與補償制度應(yīng)運而生。自從業(yè)績承諾與補償制度產(chǎn)生以后,就得到大眾的廣泛認同,越來越多的并購活動都少不了業(yè)績承諾與補償協(xié)議的身影。但是簽訂業(yè)績承諾協(xié)議并不是一勞永逸的,近年來許多企業(yè)由于無法完成業(yè)績承諾,觸發(fā)業(yè)績補償,甚至導(dǎo)致并購失敗。本文以焦作萬方收購萬吉能源為研究案例,從收購方焦作萬方的角度出發(fā),采用案例分析的方法探討并購案例中業(yè)績承諾協(xié)議失敗的原因。分別介紹了并購雙方的基本情況,并深入分析了標的資產(chǎn)的估值定價、業(yè)績承諾及其履行情況以及業(yè)績補償結(jié)果及處理方式,先從宏觀角度分析了業(yè)績承諾協(xié)議失敗的業(yè)績設(shè)定原因,得出并購雙方做出高額業(yè)績承諾和虛高業(yè)績目標的既定事實。再從估值原因方面入手,用二叉樹估值模型對標的資產(chǎn)進行合理估值,也指出了業(yè)績承諾協(xié)議失敗的制度原因,最...
【文章來源】：河南財經(jīng)政法大學(xué)河南省
【文章頁數(shù)】：58 頁
【學(xué)位級別】：碩士
【部分圖文】：
PEST分析模型圖
被稱為 Cox-Ross-Rubinstein 二叉樹期權(quán)定價模型�！迸c其他的期權(quán)定價模型相比，二叉樹期權(quán)定價模型操作起來更加精準，還簡化了計算步驟，實用性更強。該定價模型更加合理，由于是假設(shè)市場風(fēng)險呈現(xiàn)中性，避免了過高和過低的極端情況，假設(shè)股票價格的波動呈現(xiàn)上漲和下降兩種形式，并且在每個周期內(nèi)，他的上漲和下降均保持在一定幅度，基本不會發(fā)生太大變化。并且將整個周期分為若干個存續(xù)期，在每一個節(jié)點時計算權(quán)證行權(quán)收益，構(gòu)建自由現(xiàn)金流量二叉樹，確定折現(xiàn)率，從而計算出相對準確的估值結(jié)果。雖然二叉樹期權(quán)定價模型假設(shè)市場風(fēng)險呈現(xiàn)中性，但是對于非中性的情形仍然適用。再者，該定價模型步驟簡單，便于人們理解，適用性廣泛，近年來受到越來越多的企業(yè)所青睞。
產(chǎn)和其他無形資產(chǎn)。其中，萬吉能源旗下的主要資產(chǎn)為摩洛哥和蒙古的油氣資源。下圖為萬吉能源的股權(quán)結(jié)構(gòu):圖4-1 股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖數(shù)據(jù)來源：萬吉能源披露信息整理由上面股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖可知：萬吉能源是吉奧高投資下屬子公司，而劉坤芳在吉奧高投資中持股 41%，為公司大股東，也是其實際控制人。焦作萬方此次選擇并購萬吉能源，除了考慮到萬吉能源擁有的油氣資源外，也有獲得萬吉能源油
【參考文獻】：
期刊論文
[1]新興產(chǎn)業(yè)并購重組中業(yè)績補償承諾與中小股東保護——以掌趣科技2012～2016年并購事件為例[J]. 劉文娟. 國際商務(wù)財會. 2017(04)
[2]上市公司業(yè)績承諾、公司治理質(zhì)量與并購溢價[J]. 于成永,于金金. 中國資產(chǎn)評估. 2017(01)
[3]資產(chǎn)負債觀下業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚頊\見[J]. 劉煥蕊. 財會月刊. 2016(34)
[4]上市公司并購重組業(yè)績補償研究[J]. 黃晨慧. 新會計. 2016(11)
[5]業(yè)績補償在并購交易中合并方的會計處理[J]. 王晨. 會計之友. 2016(15)
[6]上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償承諾研究[J]. 陳瑤,楊小娟. 財會通訊. 2016(18)
[7]上市公司控股合并中業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚怼谖寮夜镜陌咐治鯷J]. 謝紀剛,張秋生. 會計研究. 2016(06)
[8]監(jiān)管軟約束、虛假補償承諾與投資者保護——基于億晶光電資產(chǎn)注入的案例研究[J]. 季華,馬麗. 財會通訊. 2016(15)
[9]企業(yè)并購重組中業(yè)績承諾的風(fēng)險識別與應(yīng)對[J]. 鄧秋玲. 西部財會. 2016(04)
[10]關(guān)于完善對賭協(xié)議監(jiān)管措施的建議[J]. 劉忠,王會芳. 證券市場導(dǎo)報. 2015(05)
碩士論文
[1]論對賭協(xié)議的法律規(guī)制[D]. 包穎慧.華東政法大學(xué) 2015
本文編號：3511657
【文章來源】：河南財經(jīng)政法大學(xué)河南省
【文章頁數(shù)】：58 頁
【學(xué)位級別】：碩士
【部分圖文】：
PEST分析模型圖
被稱為 Cox-Ross-Rubinstein 二叉樹期權(quán)定價模型�！迸c其他的期權(quán)定價模型相比，二叉樹期權(quán)定價模型操作起來更加精準，還簡化了計算步驟，實用性更強。該定價模型更加合理，由于是假設(shè)市場風(fēng)險呈現(xiàn)中性，避免了過高和過低的極端情況，假設(shè)股票價格的波動呈現(xiàn)上漲和下降兩種形式，并且在每個周期內(nèi)，他的上漲和下降均保持在一定幅度，基本不會發(fā)生太大變化。并且將整個周期分為若干個存續(xù)期，在每一個節(jié)點時計算權(quán)證行權(quán)收益，構(gòu)建自由現(xiàn)金流量二叉樹，確定折現(xiàn)率，從而計算出相對準確的估值結(jié)果。雖然二叉樹期權(quán)定價模型假設(shè)市場風(fēng)險呈現(xiàn)中性，但是對于非中性的情形仍然適用。再者，該定價模型步驟簡單，便于人們理解，適用性廣泛，近年來受到越來越多的企業(yè)所青睞。
產(chǎn)和其他無形資產(chǎn)。其中，萬吉能源旗下的主要資產(chǎn)為摩洛哥和蒙古的油氣資源。下圖為萬吉能源的股權(quán)結(jié)構(gòu):圖4-1 股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖數(shù)據(jù)來源：萬吉能源披露信息整理由上面股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖可知：萬吉能源是吉奧高投資下屬子公司，而劉坤芳在吉奧高投資中持股 41%，為公司大股東，也是其實際控制人。焦作萬方此次選擇并購萬吉能源，除了考慮到萬吉能源擁有的油氣資源外，也有獲得萬吉能源油
【參考文獻】：
期刊論文
[1]新興產(chǎn)業(yè)并購重組中業(yè)績補償承諾與中小股東保護——以掌趣科技2012～2016年并購事件為例[J]. 劉文娟. 國際商務(wù)財會. 2017(04)
[2]上市公司業(yè)績承諾、公司治理質(zhì)量與并購溢價[J]. 于成永,于金金. 中國資產(chǎn)評估. 2017(01)
[3]資產(chǎn)負債觀下業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚頊\見[J]. 劉煥蕊. 財會月刊. 2016(34)
[4]上市公司并購重組業(yè)績補償研究[J]. 黃晨慧. 新會計. 2016(11)
[5]業(yè)績補償在并購交易中合并方的會計處理[J]. 王晨. 會計之友. 2016(15)
[6]上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績補償承諾研究[J]. 陳瑤,楊小娟. 財會通訊. 2016(18)
[7]上市公司控股合并中業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚怼谖寮夜镜陌咐治鯷J]. 謝紀剛,張秋生. 會計研究. 2016(06)
[8]監(jiān)管軟約束、虛假補償承諾與投資者保護——基于億晶光電資產(chǎn)注入的案例研究[J]. 季華,馬麗. 財會通訊. 2016(15)
[9]企業(yè)并購重組中業(yè)績承諾的風(fēng)險識別與應(yīng)對[J]. 鄧秋玲. 西部財會. 2016(04)
[10]關(guān)于完善對賭協(xié)議監(jiān)管措施的建議[J]. 劉忠,王會芳. 證券市場導(dǎo)報. 2015(05)
碩士論文
[1]論對賭協(xié)議的法律規(guī)制[D]. 包穎慧.華東政法大學(xué) 2015
本文編號：3511657
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