發(fā)布時間：2020-12-14 23:20

　　近年來,隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展,企業(yè)并購活動日益增多。尤其是傳統(tǒng)行業(yè),出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級為戰(zhàn)略目的的并購重組。而并購交易本身的復(fù)雜性和信息不對稱問題的普遍存在,致使各種并購風(fēng)險居高不下。出于調(diào)整企業(yè)估值的需求,對賭協(xié)議被越來越多的企業(yè)應(yīng)用到交易活動中以降低并購風(fēng)險。但對賭協(xié)議也并非絕對理想的機制,雖然許多企業(yè)成功運用對賭協(xié)議而獲得飛速發(fā)展,但也不乏對賭失敗的企業(yè)。對賭協(xié)議在降低常見并購風(fēng)險,促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)合理估值,激勵管理層的基礎(chǔ)上,也會因為目標(biāo)設(shè)定失衡導(dǎo)致管理層的非理智行為,引發(fā)新的風(fēng)險,使得交易雙方利益受損。對賭協(xié)議的應(yīng)用成功與否,對并購風(fēng)險管理具有重大影響。本文采用案例分析法分析對賭協(xié)議下興發(fā)集團的并購風(fēng)險。選取的興發(fā)集團案例具有一定的特點:一是興發(fā)集團并購時評估機構(gòu)采用資本市場并購活動中較為常見的收益法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值,形成較高溢價。二是,案例中的對賭條款設(shè)計時以凈利潤作為對賭的客體,這一財務(wù)指標(biāo)在對賭協(xié)議中的應(yīng)用頻率較高。本文案例研究中,首先進(jìn)行對賭動機分析,利用風(fēng)險識別框架識別出對賭協(xié)議簽訂前存在的戰(zhàn)略風(fēng)險,協(xié)議履行中的估值風(fēng)險和目標(biāo)設(shè)定風(fēng)險,協(xié)議實施后整合風(fēng)險和商譽減值... 

【文章來源】：廣東工業(yè)大學(xué)廣東省

【文章頁數(shù)】：67 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

研究框架

在某些案例中可以提前結(jié)束合約，這一點與期權(quán)類似。2.4 風(fēng)險識別與防范方法2.4.1 風(fēng)險識別風(fēng)險識別作為風(fēng)險管理的第一步，常見方法有德爾菲法、頭腦風(fēng)暴法、流程圖法等, 但這些方法自身都存在一些局限性, 如頭腦風(fēng)暴法和德爾菲法雖然可以識別出多種風(fēng)險，但比較零散, 各風(fēng)險因素之間層次關(guān)系不明顯，流程圖法可以識別某一模塊的風(fēng)險，缺乏整體性。為了獲得各個方面的風(fēng)險來源，多角度、全方位地認(rèn)識風(fēng)險, 本文在對并購風(fēng)險進(jìn)行識別時應(yīng)用了層次全息模型。作為識別風(fēng)險來源的模型，HHM（層次全息模型）具有系統(tǒng)而全面的特點，在過去二十年中逐漸得到認(rèn)可，并應(yīng)用于風(fēng)險識別領(lǐng)域。HHM 是一種全面的思想和方法, 它通過將整體系統(tǒng)劃分為多個子系統(tǒng), 再結(jié)合子系統(tǒng)下面的不同層次進(jìn)行展開, 不斷向下進(jìn)行細(xì)分，以達(dá)到識別和展現(xiàn)多維度、多層次風(fēng)險的目的。模型框架如圖 2-1：

源：興發(fā)集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書2 被并購方：泰盛化工簡介2005 年 8 月 28 日，宜昌泰盛、楚磷化工、鉅泰國際三家企業(yè)共同簽訂化工有限公司合同》，約定成立泰盛化工公司。至 2006 年 3 月 29 日，行出資義務(wù)后，股權(quán)情況為：宜昌泰盛占 49%，楚磷化工占 26%；鉅泰國際占 年 12 月，浙江金帆達(dá)受讓了宜昌泰盛持有的泰盛公司 49%股份以及楚磷泰盛公司 2%股份，成為泰盛公司控股股東。與此同時，鉅泰國際將其持司 25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給志弘國際。如圖 3-1 所示，截至交易報告書出具日達(dá)占股 51%；宜昌楚磷占股 24%；志弘國際占股 25%。

【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]私募股權(quán)融資中對賭協(xié)議的風(fēng)險防控研究——以LJ公司為例[J]. 顧遠(yuǎn),張夢雪.  財會學(xué)習(xí). 2018(26)
[2]對賭協(xié)議的效力及法律風(fēng)險控制[J]. 潘修平,朱宇軒,崔盛楠.  北京郵電大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版). 2016(05)
[3]業(yè)績補償在并購交易中合并方的會計處理[J]. 王晨.  會計之友. 2016(15)
[4]對賭協(xié)議機制下企業(yè)再融資階段三方博弈[J]. 劉峰濤,趙袁軍,劉瑋.  系統(tǒng)管理學(xué)報. 2016(02)
[5]上市公司重大資產(chǎn)重組中的業(yè)績補償制度研究[J]. 寧清宇.  金融法苑. 2015(02)
[6]簽有盈利補償協(xié)議企業(yè)重組的風(fēng)險識別與應(yīng)對——以福建金森重組失敗為例[J]. 李曉慧,呂廣原.  會計之友. 2015(22)
[7]文化企業(yè)并購高溢價之謎:結(jié)構(gòu)解析、績效反應(yīng)與消化機制[J]. 李彬.  廣東社會科學(xué). 2015(04)
[8]上市公司業(yè)績承諾陷阱[J]. 張翀.  財會學(xué)習(xí). 2015(04)
[9]中西方并購動因研究述評[J]. 余瑜,王建瓊.  西南交通大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版). 2015(01)
[10]業(yè)績補償承諾、協(xié)同效應(yīng)與并購收益分配[J]. 呂長江,韓慧博.  審計與經(jīng)濟研究. 2014(06)

碩士論文
[1]A公司并購對賭協(xié)議風(fēng)險防控體系研究[D]. 張英.北京交通大學(xué) 2015
[2]對賭協(xié)議在我國運用中的風(fēng)險管理問題研究[D]. 鄭萍.北京交通大學(xué) 2014
[3]中國企業(yè)對賭協(xié)議的動機和經(jīng)濟后果研究[D]. 王振家.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué) 2013
[4]企業(yè)并購風(fēng)險研究[D]. 熊曉晴.復(fù)旦大學(xué) 2010
[5]對賭協(xié)議的實踐運用與法律風(fēng)險防范研究[D]. 陳武清.華東政法大學(xué) 2008



本文編號：2917191