隨著國有企業(yè)被改造為公司制企業(yè),公司治理成為上世紀90年代以來我國企業(yè)理論和實踐研究中最熱門的話題之一。公司治理之所以受到關(guān)注,是因為現(xiàn)代公司在所有權(quán)與控制權(quán)相分離的情況下會產(chǎn)生代理成本,而代理成本會降低公司價值,因此,對公司來說怎樣降低代理成本就成為人們所關(guān)心的問題。公司治理正是一種降低代理成本的多個利益主體相互制衡的機制。 公司治理又可分為內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理指股東、管理層、員工等公司內(nèi)部利益相關(guān)者之間形成的監(jiān)督與制衡機制,通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理會等內(nèi)部機構(gòu)組成,股東在股東大會上選舉產(chǎn)生董事,基于信任而委托董事組成董事會負責企業(yè)的重大決策,董事會則聘請職業(yè)經(jīng)理人作為執(zhí)行層對企業(yè)的日常經(jīng)營活動進行管理,并且設(shè)計合適的激勵機制使經(jīng)理人員努力工作,同時通過董事會和監(jiān)事會等機構(gòu)的監(jiān)督來制約經(jīng)理以避免經(jīng)理濫用職權(quán)。 外部治理則是指外部投資者、債權(quán)人、機構(gòu)投資者等公司外部的利益相關(guān)者對公司所形成的監(jiān)督與制衡機制,包括產(chǎn)品市場的競爭壓力、發(fā)達的股票市場、經(jīng)理市場的聲譽效應(yīng)、債權(quán)人的作用、政府監(jiān)管以及并購的治理效應(yīng)。并購作為一種外部治理機制具有對內(nèi)部治理的替代效應(yīng)和警告效應(yīng),對中國企業(yè)來說,由于在公司化改造中的不規(guī)范和不徹底,比如股權(quán)分置問題的存在,使得內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的作用大打折扣,因此如何充分發(fā)揮并購在公司治理中的作用,提高我國公司治理的績效就顯得非常重要。 由此,我們建立了這樣一個邏輯鏈條:現(xiàn)代公司具有所有權(quán)與控制權(quán)相分離的特征→產(chǎn)生代理成本→公司治理是降低代理成本的機制→公司治理可分為內(nèi)部治理和外部治理→并購是一種外部治理機制→并購之后目標公司代理成本降低→目標公司績效得到改善→投資者從并購中獲得超常收益→中國的實證數(shù)據(jù)是否支持該結(jié)論→中國改革的深化(股權(quán)分置改革)帶來怎樣的新影響。本文正是基于這條邏輯鏈來研究“公司治理、并購與績效”之間的關(guān)系,研究目的就是為了更好地理解三者之間的關(guān)系,為利用并購機制完善我國公司治理提供理論和實證支持,尤其是在股權(quán)分置改革結(jié)束之后,如何運用并購機制提高治理效率和公司績效更是一個值得研究的課題,這也正是本文選題的現(xiàn)實意義所在。 本文在對公司治理和并購相關(guān)理論進行梳理基礎(chǔ)上,試圖重點回答三方面的問題:①怎樣從理論上解釋并購的治理效應(yīng)?并購作為一種外部治理機制存在什么問題?公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對并購行為有什么影響?②從理論上講,并購改善了公司治理,進而能夠提高公司績效,為投資者帶來超常收益,那么,我國上市公司并購實踐支持這些理論結(jié)論嗎?并購真的能使目標公司投資者獲得超常收益嗎?如果能夠獲得超常收益,那么超常收益僅僅來源于并購的治理效應(yīng)嗎?③聯(lián)系我國公司實踐,怎樣發(fā)揮并購的治理效應(yīng)來完善我國上市公司的治理機制?隨著上市公司股權(quán)分置改革的完成,上市公司的治理機制、并購行為以及績效將會有什么樣的變化?這種變化對政府加強監(jiān)管有何意義?在新形勢下,政府應(yīng)該怎樣完善對公司治理與并購的監(jiān)管? 為了回答上述問題,本文的章節(jié)安排如下:第一章首先是對論文的研究內(nèi)容、研究問題進行界定。第二章則是對公司治理從理論上進行分析,對公司治理的相關(guān)理論進行述評,為下一步研究提供理論基礎(chǔ)。第三章是對本文另一個關(guān)鍵詞-并購進行理論分析,討論經(jīng)濟學(xué)家對并購動機從不同角度提出的假說或理論,從中可以看出并購除開改善公司治理外,經(jīng)濟學(xué)家還提出了更多的解釋。第四章則是對公司并購與治理關(guān)系的理論分析和研究,目的是闡明兩者究竟是一種怎樣的關(guān)系。第五章是結(jié)合中國股票市場的并購數(shù)據(jù),運用事件研究法對并購與績效的關(guān)系進行了實證檢驗,在實證檢驗結(jié)論基礎(chǔ)上提出了并購的租金假說來解釋并購中目標公司股東超額收益的來源問題,從而可以更好地理解治理、并購與績效之間的關(guān)系。最后一章即第六章則是站在2005年5月以來股權(quán)分置改革大背景下來討論未來公司治理、并購和績效之間可能存在的新的特征和關(guān)系,在此基礎(chǔ)上提出了在新的制度環(huán)境下對公司治理、并購監(jiān)管的政策建議和需要注意的問題。 本文利用規(guī)范研究與實證研究相結(jié)合的方法,通過研究得出的一些主要觀點有: 1、影響公司績效的直接因素是公司行為,比如兼并收購、研究開發(fā)等行為,而影響公司行為的因素又可分為市場結(jié)構(gòu)方面的因素和公司治理結(jié)構(gòu)方面的因素。產(chǎn)業(yè)組織理論把市場結(jié)構(gòu)-行為-績效稱為SCP范式,本文則把治理結(jié)構(gòu)-行為-績效稱為GCP范式,在GCP范式下,公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)行為與績效之間是一個雙向的復(fù)雜的三角形關(guān)系。 2、在現(xiàn)代公司制度下,不能只是片面強調(diào)企業(yè)利潤最大化,如果這種利潤最大化是以損害其他利益主體利益為代價,那么就應(yīng)采取一種平衡利益的次優(yōu)方案。 3、隨著信息技術(shù)的發(fā)展、互聯(lián)網(wǎng)的興起和法律制度的完善,市場交易成本在不斷下降,企業(yè)在不斷進行“瘦身運動”和“歸核化”,通過把非核心業(yè)務(wù)外包形成虛擬組織或網(wǎng)絡(luò)組織,因此網(wǎng)絡(luò)治理將是未來需要重點研究的課題。 4、不管是公司內(nèi)部治理機制還是外部治理機制,都有自己的局限性,包括并購雖然被認為是內(nèi)部治理失敗下的“最后法院”,但并購作為一種外部治理機制其仍然存在“搭便車”、“贏者詛咒”、管理層反收購等問題,因此,對一個公司的有效治理,應(yīng)該是各種不同治理機制綜合發(fā)揮作用的結(jié)果。 5、在我國,國家控股的企業(yè)管理層容易反對被收購,機構(gòu)投資者對于有利于股票升值的并購是贊成的,個人投資者則在并購中喜歡“搭便車”;股權(quán)集中程度高的企業(yè)容易被善意收購,而股權(quán)集中程度很低的企業(yè)則容易被敵意收購者襲擊;管理層對于收購或被收購的態(tài)度在一定程度上受到其報酬結(jié)構(gòu)的影響。 6、利用市場調(diào)整法對并購進行的事件研究證明,我國上市公司流通股股東在事件期內(nèi)[-40,40]能夠獲得顯著大于零的超常收益,用市場調(diào)整法計算出的累積超常收益為5.54%。 7、如果把流通股股東在事件期內(nèi)獲得超額收益定義為并購租金,那么這種并購租金來源于三個方面:整合租金、治理租金和信息租金。在我國的并購租金中,在并購事件正式公告前信息租金所占比例比較大,整合租金和治理租金從長期來看并不高。 8、股權(quán)分置改革是對上市公司影響深遠的一項制度變革。在后股權(quán)分置時代,由于大股東與中小股東利益趨于一致,公司治理將更加規(guī)范,企業(yè)并購活動也將更加活躍,公司績效將得到明顯改善,公司股東將獲得制度性溢價。 9、股權(quán)分置改革的完成并不是就萬事大吉,相反,后股權(quán)分置時代的公司治理與并購行為將存在一些新的問題,因此,在后股權(quán)分置時代應(yīng)該大力加強政府監(jiān)管和監(jiān)管體系的建設(shè),政府監(jiān)管應(yīng)遵循三大原則:利益平等原則、非對稱監(jiān)管原則和分散化監(jiān)管原則。 10、后股權(quán)分置時代,股票的全流通為外資并購國內(nèi)上市公司提供了便利的渠道,因此,應(yīng)特別注意對外資通過并購進行“斬首行動”的監(jiān)管以維護我國的經(jīng)濟安全。 本文的創(chuàng)新之處有: 1、提出了研究公司治理結(jié)構(gòu)-公司行為-公司績效三者關(guān)系的GCP范式。 2、提出了公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與并購治理機制都存在各自的優(yōu)點與缺點,因此,有效的公司治理應(yīng)該是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與并購治理機制的合理組合。 3、在實證研究基礎(chǔ)上,提出了并購的租金假說來解釋并購事件公告后股東獲得的超額收益即并購租金的來源,認為并購租金來源于整合租金、治理租金和信息租金。 4、提出了股權(quán)分置改革的成功將會給投資者帶來“制度性溢價”的觀點。 5、提出了后股權(quán)分置時代政府對公司治理與并購行為進行監(jiān)管應(yīng)遵循的三原則:利益平等原則、非對稱監(jiān)管原則和分散化監(jiān)管原則。 6、提出了應(yīng)在中小投資者對違法違規(guī)上市公司或大股東的訴訟中實行“懲罰性賠償制度”。
【學(xué)位單位】：西南財經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級別】：博士
【學(xué)位年份】：2007
【中圖分類】：F271;F272;F224
【文章目錄】：
內(nèi)容提要
Abstract
第一章 導(dǎo)論
    第一節(jié) 問題的提出
        一、公司治理的產(chǎn)生與內(nèi)涵
        二、并購是一種外部治理機制
        三、公司治理、并購與績效：本文研究的問題
    第二節(jié) 研究思路與主要觀點
        一、研究思路
        二、主要觀點
    第三節(jié) 本文的創(chuàng)新之處與研究方法
        一、創(chuàng)新之處
        二、研究方法
第二章 公司治理理論研究
    第一節(jié) 基于管家理論（Steward Theory）的公司治理
    第二節(jié) 基于股東利益至上的公司治理
        一、委托-代理理論
        二、不完全合約理論
    第三節(jié) 基于相關(guān)利益者的公司治理
        一、利益相關(guān)者理論
        二、相機治理理論
    第四節(jié) 公司治理理論的新發(fā)展
        一、證券設(shè)計與公司治理
        二、網(wǎng)絡(luò)治理理論
    第五節(jié) 公司治理理論述評與小結(jié)
第三章 公司并購理論研究
    第一節(jié) 并購的基本類型
        一、橫向、縱向與混合并購
        二、善意收購與敵意收購
        三、吸收合并與新設(shè)合并
        四、并購支付方式的差異
    第二節(jié) 中美并購簡史
        一、美國企業(yè)并購的五次浪潮
        二、我國企業(yè)并購簡史
    第三節(jié) 西方企業(yè)并購動因理論
        一、協(xié)同效應(yīng)
        二、戰(zhàn)略性重組
        三、多元化經(jīng)營
        四、市場價值低估
        五、稅收效應(yīng)理論
        六、信息理論
        七、代理成本理論
        八、無效率的管理者
        九、管理者自大假說
        十、交易成本理論
        十一、市場力量假說
        十二、再分配理論
        十三、自由現(xiàn)金流量假說
        十四、繞開進入壁壘
    第四節(jié) 并購理論述評與小結(jié)
第四章 公司并購與治理的關(guān)系研究
    第一節(jié) 并購的治理效應(yīng)
        一、并購的治理效應(yīng)及其爭論
        二、非并購的治理機制的缺陷分析
        三、并購治理效應(yīng)的理論模型
    第二節(jié) 并購作為治理機制存在的問題
        一、并購中的“搭便車”問題
        二、“贏者的詛咒”問題（winner’s curse）
        三、管理層的反收購問題
        四、并購者的代理問題
    第三節(jié) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對并購行為的影響
        一、股權(quán)性質(zhì)對并購行為的影響
        二、股權(quán)集中程度對并購行為的影響
        三、經(jīng)理報酬結(jié)構(gòu)對并購行為的影響
    第四節(jié) 小結(jié)
第五章 上市公司并購與績效實證研究
    第一節(jié) 公司并購與績效實證研究述評
        一、并購實證研究總體概述
        二、國外對并購與績效的實證研究情況
        三、國內(nèi)對并購與績效的實證研究
    第二節(jié) 樣本選取與樣本特征
        一、有效樣本的選取
        二、樣本特征
    第三節(jié) 研究方法
        一、事件研究法的步驟
        二、計算預(yù)期收益的三種方法
    第四節(jié) 實證檢驗結(jié)果
        一、事件期內(nèi)股票平均價格走勢
        二、均值調(diào)整法的實證結(jié)果
        三、市場模型法的實證結(jié)果
        四、市場調(diào)整法的實證結(jié)果
        五、實證檢驗的主要結(jié)論
    第五節(jié) 并購超常收益的理論分析：并購租金假說
    第六節(jié) 小結(jié)
第六章 后股權(quán)分置時代的公司治理、并購與績效：一個前瞻性的初步研究
    第一節(jié) 股權(quán)分置及其改革
        一、股權(quán)分置是一個歷史的產(chǎn)物
        二、股權(quán)分置改革的過程
        三、后股權(quán)分置時代的到來
    第二節(jié) 后股權(quán)分置時代公司治理、并購與績效
        一、股權(quán)分置帶來的問題
        二、后股權(quán)分置時代的公司治理
        三、后股權(quán)分置時代的公司并購
        四、后股權(quán)分置時代上市公司的績效
    第三節(jié) 后股權(quán)分置時代政府對公司治理與并購的監(jiān)管
        一、后股權(quán)分置時代更需要政府合規(guī)的監(jiān)管
        二、后股權(quán)分置時代政府監(jiān)管的基本原則
        三、后股權(quán)分置時代政府監(jiān)管應(yīng)注意的問題
    第四節(jié) 小結(jié)
參考文獻
附錄：論文實證研究有效樣本一覽表
后記

【引證文獻】

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1 鐘陳;;公司規(guī)模,收購績效與控制權(quán)市場的有效性[J];投資研究;2013年02期

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前1條

1 牛賽飛;農(nóng)業(yè)企業(yè)并購對股東財富效應(yīng)影響研究[D];西北農(nóng)林科技大學(xué);2012年

本文編號：2851840