【摘要】： 資本市場功能是為各類企業(yè)提供直接融資的渠道,促進市場經(jīng)濟的發(fā)展。但是,我國資本市場實踐中長期存在直接融資方式單一而且融資條件過高的問題,實踐中導致了融資結(jié)構(gòu)失衡、上市公司資源流失、非法金融活動蔓延等問題,直接威脅了我國資本市場的地位,導致了金融風險。2006年新兩法實施,其中一個重要修訂內(nèi)容就是明確了公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限,規(guī)定了向特定對象的公開發(fā)行,從而構(gòu)建了我國非上市公眾公司制度,為中小企業(yè)提供了便捷的融資渠道,增加了我國資本市場的廣度和深度。落實新兩法關(guān)于非上市公眾公司的規(guī)定,首先需要建立科學合理的非上市公眾公司發(fā)行監(jiān)管制度,設定合理的監(jiān)管目標,并通過監(jiān)管行為保障目標的實現(xiàn)。本文希望通過對非上市公眾公司發(fā)行監(jiān)管目標及其實現(xiàn)的探討,為建立我國的非上市公眾公司制度提供一些幫助。 非上市公眾公司是指公開發(fā)行或股東人數(shù)超過200人但其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司。主動成為非上市公眾公司的方式,即公司出于融資的目的向累計超過200人的特定對象發(fā)行股票,即本文討論的非上市公眾公司股票發(fā)行行為。非上市公眾公司股票發(fā)行具有發(fā)行對象特定性和發(fā)行方式非限定性的特征。長期以來,我國非上市公眾公司處于監(jiān)管真空狀態(tài),不僅限制了金融市場的發(fā)展,而且導致非法發(fā)行行為頻繁發(fā)生,形成了一定的金融風險。 本文認為非上市公眾公司股票發(fā)行作為證券一級市場的一部分,既具有金融市場先天具有的信息不對稱等特征,需要進行監(jiān)管,同時因為市場參與主體的特定性,監(jiān)管權(quán)力必須適當,不能過度。因此,對非上市公眾公司股票發(fā)行行為實施監(jiān)管即有必要性,也要注意適度性。 為適當、合理的行使證券監(jiān)管權(quán)力,充分發(fā)揮市場功能進行資源配置,本文認為應當將以“披露監(jiān)管”方式保護投資者作為非上市公眾公司發(fā)行監(jiān)管的目標,建立健全合理的發(fā)行監(jiān)管制度,在非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管過程中采取“注冊制”的監(jiān)管方式,從主體合法性、信息披露全面性以及發(fā)行對象的特定性等方面進行審核,并明確特定對象的條件及范圍、特定對象數(shù)量的計算規(guī)則以及對特定對象是否適格的證明責任。為保障發(fā)行監(jiān)管目標的實現(xiàn),除發(fā)行審核監(jiān)管外,還需要建立非上市公眾公司股東名冊制度、股票發(fā)行方式監(jiān)管制度以及非上市公眾公司股票轉(zhuǎn)售限制制度等輔助監(jiān)管制度,以便確保非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管目標的實現(xiàn)。 本文的主體結(jié)構(gòu)安排如下: 一、緒論。該部分主要介紹論文的研究緣起、理論價值和現(xiàn)實意義、國內(nèi)外的研究情況、研究方法等。 二、非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管問題的提出。該部分主要是對非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管研究中的非上市公眾公司及其股票發(fā)行和監(jiān)管的概念進行界定,對目前監(jiān)管的現(xiàn)狀及問題進行總結(jié),并探討非上市公眾公司監(jiān)管的必要性和適度性。 三、非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管目標。該部分主要是在總結(jié)分析國際證監(jiān)會組織以及各國股票發(fā)行監(jiān)管目標的基礎上,結(jié)合監(jiān)管的適度性和非上市公眾公司股票發(fā)行的特點,探討非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管的目標,認為發(fā)行監(jiān)管的目標僅限于通過強制披露信息的方式對投資者進行保護。 四、發(fā)行審核監(jiān)管制度。該部分主要是比較注冊制和核準制的差異,認為應該在非上市公眾公司股票發(fā)行審核中推行注冊制,總結(jié)非上市公眾公司股票發(fā)行審核標準,并對發(fā)行審核監(jiān)管中的特定對象制度進行專題研究,主要是借鑒美國以及我國臺灣的相關(guān)規(guī)定研究特定對象的范圍、特定對象數(shù)量的計算以及證明責任承擔的問題。 五、輔助監(jiān)管制度。該部分主要是針對發(fā)行過程中的股東名冊、股票發(fā)行方式、轉(zhuǎn)售等提出的監(jiān)管要求,認為非上市公眾公司股票需進行統(tǒng)一的存管;股票采取公開方式發(fā)行的,需要保薦和承銷,非公開方式發(fā)行不強制要求保薦和承銷;對股票發(fā)行后進行轉(zhuǎn)售限制。 六、我國非上市公眾公司股票發(fā)行監(jiān)管的完善。該部分主要是針對我國立法現(xiàn)狀,就本文討論的問題提出一些意見建議。
【學位授予單位】：中國政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2008
【分類號】：F832.51

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