在過去幾十年,許多優(yōu)秀的中國企業(yè),特別是生物科技類、互聯(lián)網(wǎng)類別等企業(yè)紛紛選擇境外上市,比如我們熟知的阿里巴巴、百度、愛奇藝等公司。相比于國內(nèi)對于資本市場的監(jiān)管趨于嚴謹,美國資本市場準(zhǔn)入條件相對寬松,這造成多年境外上市的熱潮。但是近些年來,由于國內(nèi)外經(jīng)濟形勢的不斷變化,國內(nèi)經(jīng)濟在經(jīng)歷了四十年的高速增長期后,經(jīng)濟總量已經(jīng)穩(wěn)居世界第二,國內(nèi)資本市場也隨著經(jīng)濟體制的改革日趨完善。在美國資本市場,許多中概股企業(yè)價值被低估以及受到做空機構(gòu)的攻擊,再加上中美貿(mào)易戰(zhàn)帶來的影響,這讓許多在美上市的企業(yè)受到壓制,促使許多在海外上市的中概股企業(yè)紛紛表示出退市回歸國內(nèi)市場的意愿。其中,奇虎360回歸A股市場是中概股成功回歸的典型案例,首先,本文將關(guān)于中概股私有化、借殼上市以及經(jīng)濟后果的國內(nèi)外文獻進行了總結(jié),充分學(xué)習(xí)前輩的研究結(jié)果。其次,對文章中用到的中概股私有化和借殼上市相關(guān)概念做出解釋,以交易成本理論、價值低估理論、市場時機資本結(jié)構(gòu)理論和股權(quán)融資理論為文章奠定理論基礎(chǔ)。再次,本文利用案例分析法,介紹了案例背景、對奇虎360回歸A股歷程、借殼上市方案和最終結(jié)果做了具體描述;此外,對奇虎360回歸動因、上市路徑... 

【文章來源】：沈陽理工大學(xué)遼寧省

【文章頁數(shù)】：63 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

奇虎360赴美上市之前的股權(quán)架構(gòu)情況

沈陽理工大學(xué)碩士學(xué)位論文-18-月份開始發(fā)放貸款，至此，奇虎360的私有化資金融資目標(biāo)達成。3.3.2私有化主體的搭建之前搭建的VIE架構(gòu)是受到國內(nèi)法律限制的，所以為了進行私有化，奇虎360公司搭建了一個交易主體架構(gòu)，一共分為四層，分別是奇信志成、奇信通達，境外企業(yè)是TureThrive、NewSummit。在私有化過程中，中信國安等內(nèi)資公司通過增資的方式成為奇信志成的新股東，在2016年5月份，通過增資完成，36名新股東合計持有奇信志成82.62%的股權(quán)。當(dāng)然，奇信志成也通過增資，獲取奇信通達51.78%的股權(quán)，達到控制。除此之外，內(nèi)資買方財團即36名股東擁有奇信通達27.41%股權(quán)，主要包括招商財富、平安置業(yè)和陽光人壽等企業(yè)。下面是奇虎360構(gòu)建的交易主體框架：圖3.5奇虎360私有化主體的搭建Fig3.5TheestablishmentoftheprivatizationsubjectofQioo360TureThrive和NewSummit分別是奇信通達的境外子公司，NewSummit作為收購主體，用現(xiàn)金支付的方式對Qihoo進行吸收合并，Qihoo直接成為TureThrive的全資子公司，進而由國內(nèi)的奇信通達全權(quán)控制。奇虎360通過VIE協(xié)議的形式實現(xiàn)了以周鴻祎為代表的買方財團對奇虎360國內(nèi)經(jīng)營的控制。在2016年7月，奇虎360正式宣布私有化進程完成，從美國資本市場退出。3.3.3VIE架構(gòu)的拆除在進行完私有化退市以后，奇虎360主要開始VIE架構(gòu)的拆除工作，將不相關(guān)的業(yè)務(wù)剝離清楚，解除境外公司對境內(nèi)經(jīng)營實體的協(xié)議控制，然后對境內(nèi)的業(yè)務(wù)

第3章奇虎360回歸A股案例描述-19-進行重組，塑造出完整的上市主體。主要操作就是圍繞由香港的QijiInternational控制的天津奇思來完成，首先將天津奇思轉(zhuǎn)化為內(nèi)資公司，天津奇思通過VIE協(xié)議控制著奇虎360的境內(nèi)核心子公司，包括奇虎科技、世紀(jì)星輝和奇虎360科技等。2016年7月，奇虎360把香港的QijiInternational持有的天津奇思100%的股份轉(zhuǎn)讓給奇信通達，成為奇信通達的全資子公司，讓內(nèi)資企業(yè)完全控制天津奇思，達到轉(zhuǎn)換為內(nèi)資企業(yè)同時剝離不相關(guān)業(yè)務(wù)的目的。奇虎360將北京圖遠等與天津奇思進行合并重組，天津奇思受讓其主營業(yè)務(wù)，并且將不相關(guān)業(yè)務(wù)剝離至天津奇思體系外，騰出一個干凈的殼。然后對公司進行重組，天津奇思將私有化主體奇信通達進行反向吸收合并，合并完成后天津奇思控制全資子公司TureThrive，擁有100%的股權(quán)，將境外資產(chǎn)掌握在手中。通過股權(quán)改革，天津奇思轉(zhuǎn)換為內(nèi)資企業(yè)，并且更名為三六零股份有限公司，為之后的回歸A股市場做好充足的準(zhǔn)備。下圖為奇虎360拆除VIE架構(gòu)后的股權(quán)情況。圖3.6奇虎360拆除VIE架構(gòu)后的股權(quán)架構(gòu)情況Fig3.6EquitystructureofQihoo360afterdismantlingviestructure3.4借殼上市的方案介紹非上市公司通過并購重組的方式達到上市目的主要有以下幾種方案類型，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增發(fā)換股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)置換、資產(chǎn)置換與增發(fā)換股、股份回購與增發(fā)換股、資產(chǎn)出售與增發(fā)換股。但是奇虎360借殼江南嘉捷采取的并不是這些傳統(tǒng)的并購方式，它采取了資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+增發(fā)換股的新型方式，極具創(chuàng)新性，是之前的一些企業(yè)并購所未曾采取過的方式。這種并購方式主要是為了保障江

【參考文獻】：
期刊論文
[1]中概股回歸動因以及其私有化退市后在A股上市的路徑分析[J]. 李明陽.  時代金融. 2018(35)
[2]中概股回歸國內(nèi)資本市場的路徑及動因——藥明康德“一拆三”回歸的案例分析[J]. 沈佳燁,郭飛.  財會月刊. 2018(21)
[3]市場時機與“中概股”回歸[J]. 王艷,羅莉,吳志偉.  會計之友. 2018(20)
[4]中概股私有化并回歸A股問題的研究[J]. 周傲,齊殿偉.  時代金融. 2018(21)
[5]中概股回歸短期績效分析——以三六零為例[J]. 蘇穎.  納稅. 2018(20)
[6]上市公司殼價值與資源配置效率[J]. 屈源育,沈濤,吳衛(wèi)星.  會計研究. 2018(03)
[7]互聯(lián)網(wǎng)巨頭回歸A股能如愿以償嗎?[J]. 賈國強.  中國經(jīng)濟周刊. 2018(10)
[8]中概股回歸的原因及對策分析[J]. 馬方,林貴,姜宛辰.  東北師大學(xué)報(哲學(xué)社會科學(xué)版). 2018(02)
[9]中概股回歸上市模式研究[J]. 曾錦昕.  中國集體經(jīng)濟. 2018(01)
[10]市場時機、海外上市與中概股回歸——基于分眾傳媒的案例研究[J]. 鄧路,孫春興.  會計研究. 2017(12)



本文編號：3272803