第一章 緒 論

第一節(jié) 研究背景
2013年，美國傳媒業(yè)關(guān)鍵詞中詞頻最高的兩個詞語“貝佐斯”與“《華盛頓郵報》”共同來自一個事件。8月5日，亞馬遜的創(chuàng)始人貝佐斯收購《華盛頓郵報》。該事件被評價為在報紙行業(yè)沒有任何經(jīng)驗的“數(shù)字原住民”第一次收購了一份美國報紙，默多克將新聞集團分拆為兩部分，一家為“新聞集團”，主要為報紙出版業(yè)務(wù)；一家為21世紀(jì)�？怂构荆饕獮橛熬柏S富的影視娛樂等業(yè)務(wù)。此外，eBay在11月份宣布出資2.5億美元，，建構(gòu)一個全球數(shù)字新聞網(wǎng)絡(luò)以此來改造新聞業(yè)。巴菲特2013年以3.44億美元收購了28家日報。資本巨頭紛紛圈地新聞業(yè)，而資本的整合與分拆是否能為傳統(tǒng)媒體注入互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域新活力，促成報業(yè)由核心產(chǎn)品為重心轉(zhuǎn)向?qū)π问疆a(chǎn)品和延伸產(chǎn)品的打造，也值得在下一年拭目以待。
從中國來看，從2006—2014年全國四大傳統(tǒng)媒體（報紙、廣播、期刊、電視）生產(chǎn)能力增長率圖中看到，四大傳統(tǒng)媒體增速放緩，從側(cè)面反映出受眾對傳統(tǒng)媒體內(nèi)容產(chǎn)品的需求增長空間正逐漸變小，也意味著傳媒經(jīng)濟一直以來追求規(guī)模經(jīng)濟效益的盈利模式應(yīng)有所轉(zhuǎn)變。

從2006—2012年各類媒介廣告收入增長率圖中看到，2012年，報紙、期刊、廣播廣告收入增長率都達(dá)到2006年以來的最低點，甚至低于2009年金融危機時期的增長率。與之形成強烈反差的是，廣告公司等其他廣告收入和廣告總收增長率則創(chuàng)下2006年以來的最高紀(jì)錄。各媒體廣告收的增長速度差距在2012年進一步拉開，表明廣告市場重新洗牌，我國傳統(tǒng)媒體發(fā)展過程中渠道為王的狀況已經(jīng)成為過去，服務(wù)為王漸成主流。隨著新媒體的崛起地，廣告市場的多元化分流是一個不能不面對的現(xiàn)實。如果傳統(tǒng)媒體不能將其廣告延伸到新媒體或其他行業(yè)領(lǐng)域，那么媒體廣告經(jīng)營的市場份額將日益被蠶食，其現(xiàn)實頹勢將愈發(fā)明顯。

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第二節(jié) 研究目的及意義
通過案例分析，對我國出版?zhèn)髅缴鲜衅髽I(yè)并購活動從市場、財務(wù)的角度進行績效分析，對目前中國上市傳媒企業(yè)并購的動因和并購后戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成作了一個理性的判斷，以期看清楚在互聯(lián)網(wǎng)時代的傳統(tǒng)媒體轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的方向以及其可行性。
互聯(lián)網(wǎng)時代中國傳媒行業(yè)的兼并、收購活動大規(guī)模展開，究竟并購對于傳統(tǒng)媒體戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型起到多少支撐作用、企業(yè)價值是否得到提升，市場又是怎樣看待傳媒業(yè)的并購行為，在未來的并購和收購中，企業(yè)應(yīng)該如何選擇標(biāo)的、如何對并購后的公司進行整合、如何發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，都是值得探索和認(rèn)真研究的問題。
綜觀國內(nèi)外學(xué)術(shù)界對并購績效的研究，大致使用三種方法，市場績效法、會計績效法、經(jīng)濟增加值法。本研究通過案例分析，運用文獻(xiàn)研究方法的基礎(chǔ)上，通過會計績效法、EVA法分析了案例公司并購的績效，同時也采用市場績效法分析了并購的市場反應(yīng)。

本文主要研究中國傳媒上市公司并購績效評估，通過對傳媒上市公司所處時代背景進行介紹，了解并購行為發(fā)生的原因，通過數(shù)據(jù)對比，對并購后企業(yè)績效進行評估，以期了解并購對于傳媒上市企業(yè)的改革與發(fā)展是否起到了促進作用，對于不足之處也有一個理性的歸納和總結(jié)。本文績效評估采用了市場績效法、會計績效法和經(jīng)濟增加值法。本文通過實際案例分析，即上市傳媒企業(yè)浙報傳媒收購杭州邊鋒和上海浩方兩家網(wǎng)絡(luò)科技公司，分析企業(yè)并購的現(xiàn)狀以及動因，并對并購前后一系列數(shù)據(jù)進行對比分析，并提出了一些存在的問題和對策建議。

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第二章 文獻(xiàn)綜述

第一節(jié) 企業(yè)并購的含義及方式
企業(yè)并購是經(jīng)濟學(xué)，尤其是產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)和產(chǎn)業(yè)組織理論中一個重要的概念。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)并購是一種很常見的組織變動形式，其基本內(nèi)容涉及到企業(yè)資產(chǎn)的重組、清算以及再分配等問題。一般的理解，企業(yè)并購是企業(yè)兼并（Merger）與收購（Acquisition）的總稱，在資本市場和相關(guān)學(xué)術(shù)研究中，往往把兩個詞連在一起，簡稱“M&A”。實際上，兼并和收購存在一定的區(qū)別：兼并往往是一家企業(yè)與另一家企業(yè)或者其它企業(yè)合為一體，而收購則是指一家企業(yè)獲得了對另一家企業(yè)的控制地位。在實際工作中，兼并和收購有時會交織在一起，很難嚴(yán)格的區(qū)分。因此，不管是在學(xué)術(shù)界還是在資本市場的實踐中，往往都將這兩者合在一起使用。在本論文中，也引用“并購”的概念，不對兼并與收購做明確的區(qū)分。關(guān)于并購的內(nèi)涵，不同的文獻(xiàn)給出了不同的定義，盡管從定義形式上看存在一定的差別，但是基本的內(nèi)涵卻是一致的。

按照《大不列顛百科全書》（中國大百科全書出版社，第 4 卷，1985 年），兼并是兩家或更多的獨立企業(yè)公司合并成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一家或更多的公司，按照《大美百科全書》，兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)組織組合為一個企業(yè)組織，一個廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨立身份，按照《國際社會百科全書》，兼并是兩家或更多的不同的獨立的企業(yè)合并為一家。這種合并可以采取多種形式。最典型的一種是一家企業(yè)用現(xiàn)金、股份或負(fù)債方式來直接購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)。

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第二節(jié) 企業(yè)并購動因的相關(guān)研究
對企業(yè)并購動因的理論研究按照研究的時間可以分為兩類：一類是傳統(tǒng)的并購動因理論，另一類是現(xiàn)代并購動因理論。傳統(tǒng)的并購動因理論著重于從股東或者公司管理者等個體的角度來解釋并購活動的發(fā)生，而現(xiàn)代并購動因理論則把企業(yè)的并購活動與宏觀的社會經(jīng)濟因素聯(lián)系起來，從更寬的視角來分析并購發(fā)生的動因。
以 Jensen and Ruback （1983）為代表的一批學(xué)者認(rèn)為，獲得效率增進是推動企業(yè)開展并購活動的主要原因。通過并購活動，可以提高并購企業(yè)或被并購企業(yè)的效率，從而獲 W 協(xié)同效應(yīng)。效率的提升主要來源于兩個因素：
1.收購公司和被收購公司之間存在的管理效率差別。當(dāng)兩者的管理效率存在差別時，通過并購活動可以促進管理效率高的公司把管理效率輸入到管理效率低的公司，從而使并購雙方都從管理效率的提升中得價值增加。

2 兩個企業(yè)合并成一個組織時可以實現(xiàn)在生產(chǎn)、管理和經(jīng)營上的協(xié)同收益，通過協(xié)同來實現(xiàn)效率的提高。實際上，這種效率的提高就是獲得的規(guī)模效應(yīng)和范圍經(jīng)濟，降低了單位產(chǎn)品的成木。橫向并購中，規(guī)模效應(yīng)的獲得是非常明確的，而Grossman（1986）提出了不完全契約理論，用該理論來解釋縱向并購巾的效率來源。他指出，如果并購雙方的資產(chǎn)之間具有重要的互補關(guān)系，或者，如果一家公司對另一家公司有重要的專用投資時，兩者之間開展一體化的合并是有效率的。

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第三章 中國傳媒上市公司并購現(xiàn)狀與趨勢........20
第一節(jié) 中國上市傳媒企業(yè)并購現(xiàn)狀..............20
第二節(jié) 傳媒業(yè)并購趨勢........................21
第四章 浙報傳媒并購案例分析..................23
一、并購雙方情況.............................23
二、并購過程.................................24
三、收購動因.................................25
四、收購溢價處理.............................26
五、并購績效分析.............................27
第五章 案例中存在的問題和對策建議............46
第一節(jié) 并購案例中存在的風(fēng)險..................46
一、互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的風(fēng)險.........................46
二、商譽減值的風(fēng)險...........................46
三、政策風(fēng)險.................................47
四、標(biāo)的公司部分運營方式調(diào)整的風(fēng)險...........47

五、對策建議.............................. 48

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第五章 案例中存在的問題和對策建議

第一節(jié) 并購案例中存在的風(fēng)險
互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是一個高速發(fā)展的行業(yè)，產(chǎn)品創(chuàng)新快、用戶偏好轉(zhuǎn)換快，基于互聯(lián)網(wǎng)而發(fā)展的企業(yè)必須緊跟行業(yè)和技術(shù)發(fā)展趨勢，精準(zhǔn)進行市場調(diào)研和產(chǎn)品開發(fā)，鎖定原有用戶并開拓新用戶。若未能把握市場需求致使新開發(fā)的產(chǎn)品難以推廣或技術(shù)創(chuàng)新延緩，則可能對原有業(yè)務(wù)的用戶體驗、品牌形象等造成較大 的影響，從而影響盈利能力。
因此，若標(biāo)的公司無法把握互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的動態(tài)和發(fā)展趨勢，及時捕捉和快 速響應(yīng)用戶需求的變化，并對現(xiàn)有盈利模式和互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進行完善和創(chuàng)新，那么標(biāo)的公司現(xiàn)有盈利模式的有效性將可能受到削弱，從而在激烈的市場競爭中影響公司的行業(yè)地位和盈利能力。因此本次募投擬收購的標(biāo)的公司將會面臨互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展不確定性的風(fēng)險。

本次公司將以非公開融資和自籌資金相結(jié)合的方式對標(biāo)的資產(chǎn)進行收購，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》，由于是非同一控制下的企業(yè)合 并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額 的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽;初始確認(rèn)后的商譽，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計減值準(zhǔn) 備后的金額計量。商譽的減值應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》 處理。由于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)收益法評估的評估值為 319，994.78 萬元，而其賬面凈 資產(chǎn)較小，因此收購?fù)瓿珊笳銏髠髅綄_認(rèn)較大額度的商譽。若標(biāo)的資產(chǎn)未 來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而影響上市公司的當(dāng)期損益。

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結(jié)論

在收購事件發(fā)生的40天內(nèi)，公司股價是上漲，超額收益率也上漲，說明涉及的標(biāo)的企業(yè)的行業(yè)的影響力和盈利能力得到市場的廣泛認(rèn)可。并購帶來的效益也是可觀的。
收購一年內(nèi)盈利能力指標(biāo)下降，2013 年經(jīng)濟增加值為負(fù)。對凈利潤及 EVA 的變化情況表進行分析發(fā)現(xiàn)，2013年利潤增長率為75.47%，而EVA增長率為負(fù)0.03%，
2012 年的收購為公司在 2013 年帶來的利潤的快速增長，證明此次收購給企業(yè)帶來了預(yù)期的會計利潤。而相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模的擴大，導(dǎo)致 EVA 增長為負(fù)，企業(yè)價值有所下降，但只有 13 年的 EVA 下降，14 年的經(jīng)濟增加值仍然為正。并購對企業(yè)業(yè)績的影響體現(xiàn)在未來的發(fā)展中，短時間的業(yè)績變化并不代表并購失敗。
收購活動雖然在短期內(nèi)表現(xiàn)出來盈利能力下滑，但是在收購的第二年已經(jīng)看到盈利上升，收購所帶來的市場效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)正在得到逐步體現(xiàn)。從這一角度看，企業(yè)收購此類網(wǎng)游企業(yè)，是能給公司帶來新的盈利增長點和優(yōu)勢的。利潤大幅增長，資金也較充裕，可以說，基本上完成了企業(yè)本次收購目的，也為企業(yè)下一步發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。

并購期內(nèi)整體績效得分很明顯地經(jīng)歷了一個先升、后降最后再升的過程。即并購績效短期內(nèi)略降，而長期績效回漲。而并購前后企業(yè)績效有一個明顯的下滑，可以推斷是由于一方面企業(yè)需要支付足夠的并購成本，既包括財務(wù)、資金，也包括人力、時間等 ；另一方面在并購后資源的整合、企業(yè)文化的融合、先進技術(shù)的吸收、市場的開拓都需要時間積淀，短期內(nèi)造成業(yè)績下降是合理的。

參考文獻(xiàn)（略）

本文編號：34828