本文關(guān)鍵詞：認(rèn)繳制下股東的資本充實(shí)責(zé)任

  更多相關(guān)文章： 注冊資本認(rèn)繳制度 資本充實(shí)責(zé)任 出資不實(shí) 出資期限

【摘要】：受當(dāng)今市場經(jīng)濟(jì)形勢的影響,為了不斷發(fā)展我國市場經(jīng)濟(jì),2013年國務(wù)院部署了公司注冊資本認(rèn)繳制度的改革提案。2014年《公司法》把注冊資本實(shí)繳登記制徹底變革為注冊資本認(rèn)繳登記制(以下簡稱認(rèn)繳制),便于股東進(jìn)行全面的意思自治。股東的出資作為公司的血液,是公司運(yùn)行不可缺少的要素,也是公司對外交易的保障。我國《公司法》一直重視公司的資本是否充實(shí)。雖然放寬注冊資本登記制度,但是從《公司法》法條上看,沒對資本充實(shí)責(zé)任的規(guī)定作出調(diào)整,可見股東的資本充實(shí)責(zé)任仍然占有重要地位。認(rèn)繳制度的全面展開給一些股東可趁之機(jī),以各種形式造成資本不實(shí)的情況。公司法理論確立了注冊資本的三原則:資本確立、資本充實(shí)、資本不變。注冊資本制度制度改革對資本充實(shí)原則影響頗深,由資本充實(shí)原則引起的資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)成為了研究重點(diǎn)。文章第一章前言部分第一節(jié)交代了研究背景和作者選擇在注冊資本制度變革后關(guān)于資本充實(shí)責(zé)任這一論題的寫作意義。第二節(jié)內(nèi)容是國內(nèi)外關(guān)于資本充實(shí)責(zé)任的研究現(xiàn)狀。由于《公司法》在2014年出臺,缺少在認(rèn)繳資本制度下對資本充實(shí)責(zé)任完整系統(tǒng)的闡述。需要借鑒國外公司法關(guān)于此內(nèi)容的相關(guān)規(guī)定。作者在第二章全面闡述了認(rèn)繳資本認(rèn)繳制度下之下資本充實(shí)責(zé)任的基本情況。重點(diǎn)對資本充實(shí)責(zé)任的概念進(jìn)行了重新界定,作者將其定義為:當(dāng)公司發(fā)起人的認(rèn)繳資本與公司實(shí)收資本產(chǎn)生嚴(yán)重差異時,為維持公司資本充實(shí),由發(fā)起人對公司債權(quán)人及利益相關(guān)主體承擔(dān)的連帶賠償責(zé)任。文章重點(diǎn)在于第三章資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)條件。資本制度改革顛覆了資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)前提。通過比較分析理論界的三種觀點(diǎn)和司法實(shí)踐給我們的啟示,作者將注冊資本認(rèn)繳制度下資本充實(shí)責(zé)任的條件歸納為:當(dāng)股東的實(shí)繳出資額未達(dá)到認(rèn)繳資本總額,擁有公司合法且已到期的債權(quán)人可以請求發(fā)起人承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任。資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)主體和請求主體,分別在第四章和第五章進(jìn)行論述。作者認(rèn)為資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)主體分為三類:公司發(fā)起人;股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人;公司的董事。在注冊資本認(rèn)繳制度下公司發(fā)起人承擔(dān)的連帶資本充實(shí)責(zé)任過于嚴(yán)苛,以至于突破了有限責(zé)任的保護(hù)。作者認(rèn)為在有無瑕疵出資的情況下發(fā)起人承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任范圍不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人由受讓人還是出讓人承擔(dān)責(zé)任,作者也借鑒了案例來進(jìn)行論證。《公司法》取消出資者出資期限限制造成公司成立后的董事也與資本充實(shí)責(zé)任有著緊密的聯(lián)系。作者緊貼資本制度的變革在第五章對資本充實(shí)責(zé)任的請求主體進(jìn)行闡述。特別是在第三節(jié)討論了董事不能獨(dú)立于公司作為資本充實(shí)責(zé)任的請求主體,但在其承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任后具有向瑕疵出資股東追償?shù)臋?quán)利。第六章是在注冊資本認(rèn)繳制度下關(guān)于資本充實(shí)責(zé)任的幾點(diǎn)完善建議。最后論文第七章結(jié)論部分總結(jié)全文。
【關(guān)鍵詞】：注冊資本認(rèn)繳制度 資本充實(shí)責(zé)任 出資不實(shí) 出資期限
【學(xué)位授予單位】：天津商業(yè)大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-5
• Abstract5-9
• 第一章 前言9-12
• 1.1 研究背景和意義9-10
• 1.1.1 研究背景9
• 1.1.2 選題的意義9-10
• 1.2 國內(nèi)外研究現(xiàn)狀10-12
• 1.2.1 國內(nèi)關(guān)于資本充實(shí)責(zé)任的研究現(xiàn)狀10
• 1.2.2 域外關(guān)于資本充實(shí)責(zé)任的研究現(xiàn)狀10-12
• 第二章 資本充實(shí)責(zé)任概述12-16
• 2.1 資本充實(shí)責(zé)任的理論依據(jù)12-13
• 2.1.1 資本充實(shí)原則12
• 2.1.2 法律上公平、效率、安全理念12-13
• 2.2 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任的全面理解13-16
• 2.2.1 資本充實(shí)責(zé)任的重新定義及特征13-14
• 2.2.2 資本充實(shí)責(zé)任性質(zhì)的界定14-15
• 2.2.3 資本充實(shí)責(zé)任的內(nèi)容15-16
• 第三章 認(rèn)繳制下承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的條件16-23
• 3.1 認(rèn)繳制下股東繳付出資期限16-17
• 3.2 股東認(rèn)繳出資期限屆滿前資本充實(shí)責(zé)任的三種學(xué)說17-21
• 3.2.1 肯定說17-18
• 3.2.2 否定說18-19
• 3.2.3 折衷說19-20
• 3.2.4 對三種學(xué)說的評析20-21
• 3.3 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任承擔(dān)條件的思考21-23
• 第四章 資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)主體23-31
• 4.1 發(fā)起人對資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)23-27
• 4.1.1 認(rèn)繳制加劇發(fā)起人承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的嚴(yán)苛性23-24
• 4.1.2 認(rèn)繳制下發(fā)起人承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的范圍24-26
• 4.1.3 發(fā)起人的資本充實(shí)責(zé)任對有限責(zé)任原則的影響26-27
• 4.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)當(dāng)事人對資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)27-29
• 4.2.1 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人27-28
• 4.2.2 認(rèn)繳期限未屆滿股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人28-29
• 4.3 公司董事對資本充實(shí)責(zé)任的承擔(dān)29-31
• 4.3.1 董事承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的正當(dāng)性29
• 4.3.2 董事承擔(dān)資本充實(shí)責(zé)任的適用情形29-31
• 第五章 資本充實(shí)責(zé)任的請求主體31-37
• 5.1 公司作為資本充實(shí)責(zé)任的請求主體31-32
• 5.1.1 公司作為資本充實(shí)責(zé)任主體的依據(jù)31
• 5.1.2 公司請求資本充實(shí)責(zé)任承擔(dān)的限制31-32
• 5.2 債權(quán)人作為資本充實(shí)責(zé)任的請求主體32-34
• 5.2.1 代位求償權(quán)理論32-34
• 5.2.2 公司法人人格否認(rèn)制度34
• 5.3 董事作為資本充實(shí)責(zé)任的請求主體34-37
• 5.3.1 董事與公司的關(guān)系34-35
• 5.3.2 董事的追償權(quán)35-37
• 第六章 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任的完善建議37-41
• 6.1 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任的立法完善37-38
• 6.1.1 民事責(zé)任立法完善37
• 6.1.2 刑事責(zé)任立法完善37-38
• 6.1.3 行政責(zé)任立法完善38
• 6.2 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任的救濟(jì)程序完善38-39
• 6.2.1 催繳程序38-39
• 6.2.2 強(qiáng)制執(zhí)行審計程序39
• 6.3 認(rèn)繳制下資本充實(shí)責(zé)任的相關(guān)義務(wù)完善39-41
• 6.3.1 公司資產(chǎn)信息披露義務(wù)40
• 6.3.2 高級管理人員的忠實(shí)勤勉義務(wù)40-41
• 第七章 結(jié)論41-42
• 參考文獻(xiàn)42-44
• 發(fā)表論文及參加科研情況說明44-45
• 致謝45-46

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