本文關鍵詞：瑕疵出資股東表決權行使的限制

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【摘要】：作為市場活動最重要的主體之一,公司穩(wěn)健的發(fā)展關系著整個市場經(jīng)濟的運轉。由股東出資構成的公司資本,不僅是公司成立和運營的基礎,更是對外承擔責任的物質擔保。因此股東的瑕疵出資行為會對公司、股東以及債權人的合法權益產(chǎn)生損害。而現(xiàn)實生活中股東瑕疵出資行為屢見不鮮,如何有效防止并懲治瑕疵出資行為已經(jīng)成為了亟需解決的問題。我國法律對瑕疵出資股東設定了其應承擔的責任,但效果甚微。細究原因,是瑕疵出資股東鉆了法律沒有明確規(guī)制限制其表決權的空子。因此,本文試從表決權限制的角度來解決這一問題。表決權是股東最重要的權利之一,但我國《公司法》對瑕疵出資股東表決權的限制卻沒有明確的規(guī)定,從而導致司法實踐中的裁判標準不統(tǒng)一,這又間接刺激了瑕疵出資行為的發(fā)生。我國法律上關于此問題規(guī)制的瑕疵應盡快予以修正。因為從法理基礎來講,瑕疵出資股東享有完整表決權違背了權利義務相統(tǒng)一原則、平等原則與誠實信用原則;并且,表決權是股東掌控公司,參與公司管理與決策的手段與杠桿,其重要性在股東權利體系中非常之高,如瑕疵出資股東享有與守約股東同等的表決權,就會嚴重損害守約股東的合法權益,更會影響公司的健康發(fā)展。從具體法律制度層面上看,瑕疵出資行為嚴重違反了公司契約理論,具體表現(xiàn)為違反公司章程、出資人協(xié)議的規(guī)定。為了限制瑕疵出資股東表決權,首先要彌補現(xiàn)有法律上的漏洞,將法律中模糊不清、含有歧義的概念予以糾正。其次,還需要一系列的程序設計來保障表決權的限制適用。最重要的切入點應從股東(大)會、董事會以及監(jiān)事會入手。瑕疵出資股東表決權受限程序的啟動主體可以是所有股東、董事會成員以及監(jiān)事會成員。而負責受理的主體一般情形下為董事會,在董事會將申請材料審核完畢后可直接作出相應處理。但若遇到事實復雜、瑕疵出資數(shù)額巨大的情形,董事會應提交由股東大會審核并做決議。
【關鍵詞】：瑕疵出資股東 表決權 守約股東 限制
【學位授予單位】：吉林大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-5
• Abstract5-8
• 引言8-11
• 一、瑕疵出資與股東表決權的涵義解讀11-17
• （一）瑕疵出資涵義解讀11-13
• （二）股東表決權涵義解讀13-17
• 二、瑕疵出資股東表決權受限的合理性和必要性17-26
• （一）瑕疵出資股東表決權受限的合理性17-23
• （二）瑕疵出資股東表決權受限的必要性23-26
• 三、瑕疵出資股東表決權受限的適用情形26-30
• （一）拒絕出資26-27
• （二）遲延出資27-28
• （三）抽逃出資28
• （四）虛假出資28-30
• 四、限制瑕疵出資股東表決權的進路30-40
• （一）立法層面的策略30-34
• （二）公司自治層面的策略34-40
• 結論40-42
• 參考文獻42-44
• 作者簡介及科研成果44-45
• 后記45

【參考文獻】

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本文編號：546690