本文關鍵詞：上市公司實質變動中控股股東誠信義務探析，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：控股股東的誠信義務是范圍比較廣泛的命題,本文將目光集中于上市公司實質變動中來討論控股股東誠信義務的具體表現(xiàn)。在公司實質變動中,控股股東可以憑借其強大的表決權和控制力,通過企業(yè)兼并,公司收購,資產重組,購買股權等名義來完成對自己有利,同時損害上市公司及中小股東利益的自利性行為,由此上市公司的利益通常被轉移到控股股東手中。在公司在面臨收購時,各方利益沖突會集中表現(xiàn)出來,此時需要控股股東的誠信義務,以便對控股股東的行為予以約束。本文從上市公司實質變動入手,分別闡釋了控股股東作為誠信義務主體的合理性;控股股東誠信義務的法理基礎包括委托代理關系理論、信托關系理論、公平正義的衡平法原則、資本多數(shù)決原則、禁止權利濫用原則和公共責任理論;控股股東誠信義務的評價標準有帕累托最優(yōu)標準、中小股東財富最大化標準和商業(yè)判斷規(guī)則。傳統(tǒng)理論上認為控股股東誠信義務只包含注意義務與忠實義務,在上市公司實質變動中控股股東利用控制權損害公司及非控股股東的現(xiàn)象更為明顯,有必要對其施以信息披露義務,能夠有效預防濫用控制權的行為。由于控股股東誠信義務具有原則性和概括性,文中借鑒美國普通法上的規(guī)定,重點介紹了上市公司實質變動三種具體情況下控股股東的誠信義務:不得采取現(xiàn)金歸并的方式排擠小股東,不得取得不當?shù)目刂茩嘁鐑r,不得進行利益沖突的交易。我國《公司法》對控股股東誠信義務規(guī)定的過于原則性,缺乏可適用性。《證券法》雖然對控股股東誠信義務有更為細致的規(guī)定但對實質變動具體情形下的誠信義務仍存在法律上的空白。鑒于我國法律在規(guī)定控股股東誠信義務方面的不足,筆者提出若干完善措施:明確控股股東的誠信義務和控股股東誠信義務的適用范圍、在《公司法》中應當明確規(guī)定控股股東的違信責任、在《公司法》中增加中小股東利潤分配補償制、完善我國《公司法》中的股東訴訟制度、在《證券法》上加強控股股東信息披露義務的監(jiān)管。最后,應當對控股股東的誠信義務有一個正確的認識,必須根據(jù)具體案件情況來確定義務的內容,將其限定在必要的范圍之內,從實際國情出發(fā)從公司內外同時入手,達到對控股股東權力的共同制衡。
【關鍵詞】：上市公司實質變動 控股股東 誠信義務 控制權
【學位授予單位】：吉林大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、上市公司實質變動中控股股東誠信義務的基本原理11-25
• （一）上市公司實質變動中控股股東誠信義務的內涵界定11-15
• （二）上市公司實質變動中控股股東誠信義務的法理基礎15-19
• （三）上市公司實質變動中控股股東誠信義務的內容檢討19-25
• 二、上市公司實質變動類型化下控股股東誠信義務的法律觀察25-34
• （一）現(xiàn)金出局歸并形態(tài)下的觀察25-27
• （二）控制權轉讓形態(tài)下的觀察27-31
• （三）公司實質變動中的關聯(lián)交易形態(tài)下的觀察31-34
• 三、上市公司實質變動中控股股東誠信義務的完善路徑34-38
• （一）控股股東誠信義務的邊界擴張與違信責任的確立34-35
• （二）中小股東利益的利潤補償機制與股東訴訟機制35-37
• （三）控股股東信息披露義務的監(jiān)管強化37-38
• 結論38-39
• 參考文獻39-41
• 作者簡介及科研成果41-42
• 致謝42

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  本文關鍵詞：上市公司實質變動中控股股東誠信義務探析，，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

本文編號：345560