在有限責任公司的股東會表決制度中,通常是按照“同股同權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則行使表決權(quán)。為了滿足市場經(jīng)濟的發(fā)展需要,股東一票否決權(quán)制度也在實踐中大量涌現(xiàn)。股東一票否決權(quán)制度的出現(xiàn)打破了股東會“同股同權(quán)”和“資本多數(shù)決”原則,但權(quán)利的產(chǎn)生通常也會伴隨著權(quán)利的濫用,而且法律上并未對一票否決權(quán)進行明確的規(guī)定,基于此,本文通過對一票否決權(quán)現(xiàn)狀的考察,對在實踐中一票否決權(quán)的使用提出了一些建議。本文第一部分是首先是對股東一票否決權(quán)進行界定,而后對股東一票否決權(quán)的現(xiàn)狀進行考察,發(fā)現(xiàn)一些可能使得股東一票否決權(quán)出現(xiàn)濫用的情形,其實踐現(xiàn)狀主要包括:對擁有一票否決權(quán)的人數(shù)沒有限制、一票否決權(quán)的事項沒有標準規(guī)定、對董事會中是否應存在一票否決權(quán)仍有爭議、一票否決權(quán)的行使沒有期限、投資協(xié)議中規(guī)定的一票否決權(quán)與公司章程的相關規(guī)定有沖突。本文第二部分是從立法與司法的角度來尋找一票否決權(quán)在法律上的生存空間以及法院對一票否決權(quán)的觀點。本文第三部分是通過一票否決權(quán)與國外相似的制度進行比較,從而能夠更好的理解一票否決權(quán)。本文第四部分著重分析了一票否決權(quán)存在的方式與途徑。首先是對在股東會中的一票否決權(quán)和在董事會中的一票否決權(quán)的... 

【文章來源】：山東師范大學山東省

【文章頁數(shù)】：44 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
中文摘要
Abstract
緒論
    (一)問題的提出
    (二)選題的意義
    (三)研究現(xiàn)狀
        1.國內(nèi)研究狀況
        2.國外研究現(xiàn)狀
        3.國內(nèi)外研究綜述
    (四)研究方法
        1.文獻研究法
        2.實證分析法
        3.比較法
一、一票否決權(quán)制度的現(xiàn)狀考察
    (一)股東一票否決權(quán)之界定
        1.股東一票否決權(quán)的內(nèi)涵
        2.股東一票否決權(quán)的法律屬性
    (二)實踐現(xiàn)狀
        1.擁有一票否決權(quán)的股東人數(shù)無限制
        2.股東一票否決的事項無標準規(guī)定
        3.有限責任公司中董事?lián)碛幸黄狈駴Q權(quán)存在爭議
        4.未設定股東一票否決權(quán)的行使期限
        5.投資協(xié)議中一票否決權(quán)和公司章程規(guī)定事項發(fā)生沖突
二、我國現(xiàn)有的立法規(guī)定和司法判決
    (一)立法的規(guī)定
        1.公司法的規(guī)定
        2.合同法的規(guī)定
    (二)法院的判決
        1.一票否決權(quán)應當在公司章程中有明確的記載
        2.投資協(xié)議的一票否決權(quán)不能對抗善意第三人
        3.基于股東身份的董事同樣享有一票否決權(quán)
三、國外相關制度的比較
    (一)黃金股制度
    (二)雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
四、一票否決權(quán)存在的方式與途徑
    (一)股東會與董事會中的一票否決權(quán)
        1.股東會中的一票否決權(quán)
        2.董事會中的一票否決權(quán)
        3.是否應當在董事會中設置一票否決權(quán)
    (二)股東一票否決權(quán)制度的兩種途徑
        1.一票否決權(quán)規(guī)定在公司章程中
        2.一票否決權(quán)規(guī)定在股東投資協(xié)議中
        3.公司章程與投資協(xié)議出現(xiàn)沖突時的適用
五、一票否決權(quán)制度的使用與完善
    (一)一票否決權(quán)的合理使用
        1.控制一票否決權(quán)的數(shù)量
        2.合理設定一票否決權(quán)的范圍
        3.明確股東行使一票否決權(quán)的規(guī)則
        4.在章程中明示股東一票否決權(quán)
    (二)濫用一票否決權(quán)的防范
        1.明確股東一票否決權(quán)的權(quán)利邊界
        2.加強擁有一票否決權(quán)股東的信義義務
        3.明確濫用一票否決權(quán)股東的責任
    (三)濫用一票否決權(quán)的救濟
        1.濫用一票否決權(quán)的股東承擔違約責任與侵權(quán)責任
        2.濫用一票否決權(quán)的股東適用法人人格否認
結(jié)語
注釋
參考文獻
致謝


【參考文獻】：
期刊論文
[1]論我國構(gòu)建控制股東信義義務的依據(jù)與路徑[J]. 王建文.  比較法研究. 2020(01)
[2]一票否決權(quán)如何毀了ofo?[J]. 沈永鋒,崇雨晨.  董事會. 2019(Z1)
[3]新公司法對中小股東合法權(quán)益的保護探討[J]. 周增杰.  全國流通經(jīng)濟. 2018(36)
[4]股東一票否決權(quán)探究[J]. 唐軍.  經(jīng)濟法論叢. 2018(02)
[5]股東表決權(quán)濫用的認定[J]. 曹興權(quán).  證券法苑. 2018(02)
[6]雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)上市公司分析——以小米公司赴港上市為例[J]. 劉志鑫.  產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新研究. 2018(06)
[7]股東會與董事會分權(quán)制度研究[J]. 許可.  中國法學. 2017(02)
[8]論特定股東同意型防御性條款的規(guī)制模式與法律效力[J]. 王建文.  政治與法律. 2017(03)
[9]歐洲“黃金股”制度評析與啟示[J]. 趙鑫臻.  科技與法律. 2016(01)
[10]股東會與董事會權(quán)力構(gòu)造論:以合同為進路的分析[J]. 羅培新.  政治與法律. 2016(02)

博士論文
[1]雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)下的利益沖突與平衡[D]. 譚婧.華東政法大學 2015
[2]歐洲國有控股公司黃金股制度研究[D]. 張立省.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學 2012
[3]公司投票機制的法律經(jīng)濟學分析[D]. 丁紹寬.華東政法大學 2008

碩士論文
[1]論我國公司雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的構(gòu)建[D]. 張建華.南昌大學 2019
[2]公司章程防御性條款的設定研究[D]. 高麗鵬.山東大學 2019
[3]PPP項目公司治理機制研究[D]. 肖明.江西財經(jīng)大學 2019
[4]對賭協(xié)議中私募股權(quán)投資人權(quán)利保護[D]. 張羽超.吉林大學 2018
[5]論公司章程對中小股東權(quán)益的保護[D]. 郭熠.華中師范大學 2018
[6]PPP項目中政府方一票否決權(quán)法律問題研究[D]. 毛星.天津大學 2018
[7]股東一票否決權(quán)制度研究[D]. 席偉.華東政法大學 2017
[8]私募股權(quán)投資中優(yōu)先股制度的比較研究[D]. 熊威.華東政法大學 2015
[9]我國表決權(quán)類別股制度初探[D]. 朱爽.華東政法大學 2015
[10]試論股東協(xié)議、公司章程效力及其對公司法的排除適用[D]. 馬穎裔.復旦大學 2014



本文編號：3358858