為了遏制股東的無端濫訴行為,維持公司決議及公司法律關(guān)系的穩(wěn)定,并提高公司經(jīng)營效率,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱《公司法司法解釋四》）已將公司決議“輕微瑕疵”的裁量駁回法定化,即一旦被認(rèn)定為“輕微瑕疵”,將不影響瑕疵公司決議的效力。理論層面上,該駁回規(guī)則與《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第22條第2款一同組成了我國的公司決議撤銷訴訟制度,卻在本質(zhì)上有違背后者立法目的之嫌。實踐層面上,由于法官對“輕微瑕疵”的解讀存在差異,“同案不同判”的現(xiàn)象比比皆是,整體上還存在著對該駁回規(guī)則濫用的趨勢。因此,本文希望通過對該條款的規(guī)范與實證分析,給出更為精準(zhǔn)的理論界定和實務(wù)判斷方法。首先,從公司決議撤銷訴訟制度的法條分析入手,分析了我國設(shè)立公司決議“輕微瑕疵”駁回規(guī)則的價值初衷,并探討了公司決議“輕微瑕疵”駁回規(guī)則中多方利益的衡量,最后闡釋了該駁回規(guī)則存在于公司決議瑕疵撤銷之訴中的制度邏輯。其次,運用實證分析的方法對《公司法司法解釋四》第4條實施以來的相關(guān)法院判例進(jìn)行了梳理,通過對數(shù)據(jù)的基本統(tǒng)計和分析,更為直觀地觀察公司決議“輕微瑕疵”駁回... 

【文章來源】：吉林大學(xué)吉林省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

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【學(xué)位級別】：碩士

【部分圖文】：

公司決議“輕微瑕疵”案件裁判結(jié)果的統(tǒng)計

圖2顯示出公司決議“輕微瑕疵”駁回案件的上訴情況,近一半的案件都經(jīng)歷了二審,甚至再審的審判程序,其比例高達(dá)45%,從側(cè)面反映出大部分當(dāng)事人對案件判決結(jié)果的不信服,且上訴案件基本都維持了一審的判決,即駁回撤銷公司決議的訴訟請求。原因有二:其一,該條款在具體適用中沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn),法官在多數(shù)情況下只能從法理上進(jìn)行解釋,留下了不確定的區(qū)間;其二,實踐中案件紛繁復(fù)雜,證據(jù)上的缺失也成為決議難以被撤銷的主要原因。因此,為減少頻繁上訴的現(xiàn)象,起到法律所應(yīng)具備的定分止?fàn)幍淖饔?我國應(yīng)該加快推進(jìn)該條款的標(biāo)準(zhǔn)化適用,使法官有據(jù)可依。圖3顯示出該類案件涉訴原告中自然人居多,其中有單個自然人提起訴訟的,也有眾多自然人一起提起訴訟的,而涉訴原告是公司的只有21件,占比27%。究其原因,是因為在一項瑕疵的公司決議中,小股東的利益往往最易受到侵害,而小股東又以自然人居多。再者,這些案例中不排除少數(shù)股東為其他不正當(dāng)目的而起訴公司的情形,而實踐中作為自然人的股東更容易濫用訴權(quán)。因此,法官在審查原告是自然人的案件時要關(guān)注該案件是否存在股東濫訴的情形,以避免公司受到更大的損失。

圖3顯示出該類案件涉訴原告中自然人居多,其中有單個自然人提起訴訟的,也有眾多自然人一起提起訴訟的,而涉訴原告是公司的只有21件,占比27%。究其原因,是因為在一項瑕疵的公司決議中,小股東的利益往往最易受到侵害,而小股東又以自然人居多。再者,這些案例中不排除少數(shù)股東為其他不正當(dāng)目的而起訴公司的情形,而實踐中作為自然人的股東更容易濫用訴權(quán)。因此,法官在審查原告是自然人的案件時要關(guān)注該案件是否存在股東濫訴的情形,以避免公司受到更大的損失。從圖4可以看出,只有12個案例的涉訴被告是股份有限公司,其它均為有限責(zé)任公司,占比高達(dá)85%。筆者認(rèn)為造成該現(xiàn)象的原因有二:其一,有限責(zé)任公司與股份有限公司的性質(zhì)不同,前者相較于后者面向市場的開放程度低,管理水平有限,且多數(shù)股東都會參與到公司治理中,這無疑加大了有限責(zé)任公司的股東之間、公司與股東之間的訴訟風(fēng)險;其二,我國法律對股份有限公司的約束更多,在公司決議的形成過程中,幾乎處處都會受到法律與股東的雙重監(jiān)督,這也降低了其出現(xiàn)瑕疵決議的概率。

【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]公司瑕疵決議訴訟中裁量駁回規(guī)則的建構(gòu)與適用——兼評法釋[2017]16號第4條[J]. 南玉梅.  法學(xué)評論. 2018(06)
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[3]《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》的理解與適用[J]. 賀小榮,曾宏偉.  人民司法(應(yīng)用). 2017(28)
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[5]對公司決議效力的一些思考——析《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》（征求意見稿）中的相關(guān)規(guī)定[J]. 甘培忠,趙文冰.  法律適用. 2016(08)
[6]論程序瑕疵股東會決議效力裁判中的裁量駁回制度[J]. 華憶昕.  東北大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版). 2016(03)
[7]股東濫用訴權(quán)損害公司利益之研究——從雪萊特公司訴李正輝濫用股東權(quán)利賠償案說起[J]. 蔣大興.  人大法律評論. 2016(01)
[8]決議行為效力規(guī)則之構(gòu)造[J]. 徐銀波.  法學(xué)研究. 2015(04)
[9]公司決議瑕疵訴訟制度若干問題反思及立法完善~[J]. 丁勇.  證券法苑. 2014(02)
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碩士論文
[1]公司決議撤銷訴訟制度濫用問題研究[D]. 蔡宇.華東政法大學(xué) 2018
[2]公司決議撤銷之訴的裁量駁回制度研究[D]. 吳憶維.中國社會科學(xué)院研究生院 2018
[3]公司決議撤銷訴訟中裁量駁回制度實證研究[D]. 楊金.大連海事大學(xué) 2017



本文編號：3315734