本文關(guān)鍵詞：公司分立的債權(quán)人利益保護研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：公司分立作為重組的重要方式之一,在我國公司的重組活動中越來越受重視并得到廣泛運用。公司分立將產(chǎn)生主體變更、債務(wù)的分配與轉(zhuǎn)移、公司責(zé)任財產(chǎn)變動的法律效果,對債權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)產(chǎn)生直接、重大的影響。實務(wù)中,因分立發(fā)生的債權(quán)債務(wù)糾紛層出不窮。與其他國家或地區(qū)立法情況相比,我國公司分立中的債權(quán)人保護機制過于簡單而“大膽”,不僅取消債權(quán)人異議制度,現(xiàn)有的信息公開規(guī)定和連帶責(zé)任制度的相關(guān)規(guī)定也存在不合理之處。從制度的價值取向看,由于我國目前處于市場經(jīng)濟的快速發(fā)展期,公司法更注重追求自由和效率價值,采用取消事前的債權(quán)人異議代之以事后的連帶責(zé)任的極端方式來實現(xiàn)分立效率的最大化,而將分立帶來的風(fēng)險更多地配置給債權(quán)人。然則,公司法本身追求的不應(yīng)當(dāng)僅僅是自由、效率價值,公平、安全的價值目標(biāo)也是其應(yīng)當(dāng)堅持的。因此,有必要完善我國公司分立中的債權(quán)人保護制度,以平衡分立效率和債權(quán)人債權(quán)實現(xiàn)之間的關(guān)系。職是之故,本文主要圍繞公司分立的債權(quán)人利益保護問題展開,下面是主要內(nèi)容介紹。本文第一章將通過簡要介紹公司分立的概念、方式以及法律效果,揭示其對債權(quán)人保護的影響。同時,從宏觀的公司法層面到具體的公司分立領(lǐng)域?qū)鶛?quán)人保護的必要性進行分析。然后,通過介紹境外債權(quán)人保護制度的立法情況,對比我國制度的沿革和現(xiàn)狀,發(fā)現(xiàn)我國公司分立中債權(quán)人保護制度在價值取向上過于關(guān)注自由和效率,而輕視公平、安全價值,主要表現(xiàn)在2005年公司法取消債權(quán)人異議制度,此外,現(xiàn)有的信息公開規(guī)定和連帶責(zé)任制度的相關(guān)規(guī)定也存在不合理之處,故有必要從以上問題著手完善我國分立的債權(quán)人保護制度。本文第二章主要從制度設(shè)置的必要性、異議的前提以及異議的成立條件、異議的法律效力四個方面分析債權(quán)人異議制度。首先,通過總結(jié)現(xiàn)有學(xué)說觀點,分析公司分立中保留債權(quán)人異議制度的必要性和重要性。其次,通過對比境內(nèi)外分立信息公開的相關(guān)規(guī)定,建議在借鑒境外立法經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,從公開內(nèi)容和效力兩個角度完善信息公開的相關(guān)規(guī)定。再次,建議通過規(guī)定債權(quán)人異議的成立條件對債權(quán)人異議進行合理限制,以防止債權(quán)人盲目行使異議權(quán),導(dǎo)致過分加重當(dāng)事公司的負擔(dān)和經(jīng)濟成本。再次,分析債權(quán)人為或者不為異議的法律后果,以及當(dāng)事公司不為異議清償或擔(dān)保的法律后果。最后,建議借鑒日本、韓國及歐盟的相關(guān)規(guī)定,建立債權(quán)人異議的最后保障制度:分立無效制度。本文第三章主要從制度價值、適用主體、責(zé)任范圍、責(zé)任期限四個方面分析連帶責(zé)任制度。通過對比我國與境外各國的相關(guān)立法情況,發(fā)現(xiàn)我國分立連帶責(zé)任的適用主體的規(guī)定比較合理,但未限定責(zé)任范圍和期限,未有效平衡當(dāng)事各方利益。故有必要在借鑒境外立法例之基礎(chǔ)上,將責(zé)任范圍限定在“所繼受的凈資產(chǎn)范圍內(nèi)”或“分立基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)范圍內(nèi)”,并將責(zé)任期間限定在分立后的一段合理期間內(nèi),宜限以5年的除斥期間。
【關(guān)鍵詞】：公司分立 債權(quán)人保護 異議權(quán) 連帶責(zé)任
【學(xué)位授予單位】：華東政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2016
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要2-4
• Abstract4-8
• 導(dǎo)言8-12
• 一、研究問題的提出8-9
• 二、文獻綜述9-10
• 三、研究方法10-12
• 第一章 公司分立與債權(quán)人保護概論12-22
• 第一節(jié) 公司分立概述12-15
• 一、公司分立的法律釋義12-14
• 二、公司分立的法律效果與債權(quán)人保護14-15
• 第二節(jié) 公司分立的債權(quán)人保護的必要性分析15-19
• 一、公司法對債權(quán)人一般保護的必要性15-16
• 二、公司分立中對債權(quán)人特殊保護的必要性16-19
• 第三節(jié) 公司分立的債權(quán)人保護制度的現(xiàn)狀與問題19-22
• 一、各國或地區(qū)立法例中的保護機制19
• 二、我國公司分立的債權(quán)人保護制度的沿革19-20
• 三、問題所在20-22
• 第二章 公司分立的債權(quán)人異議制度22-34
• 第一節(jié) 債權(quán)人異議制度的必要性分析22-24
• 一、肯定說22-23
• 二、反對說23
• 三、本文的立場23-24
• 第二節(jié) 債權(quán)人異議的前提：信息公開24-27
• 一、各國或地區(qū)相關(guān)立法概述24-27
• 二、各國或地區(qū)立法對我國的借鑒27
• 第三節(jié) 債權(quán)人異議的成立條件27-30
• 一、限制的必要性27-29
• 二、成立債權(quán)人異議的判斷標(biāo)準(zhǔn)29-30
• 第四節(jié) 債權(quán)人異議的法律效力30-32
• 一、一般法律效力30-31
• 二、未為清償或擔(dān)保的法律效力31-32
• 第五節(jié) 債權(quán)人異議的最后保障：分立無效32-34
• 第三章 公司分立的連帶責(zé)任制度34-43
• 第一節(jié) 連帶責(zé)任制度的價值34-35
• 一、連帶責(zé)任之于公司分立的公平價值34-35
• 二、連帶責(zé)任之于公司分立的效率價值35
• 第二節(jié) 各國或地區(qū)立法概述35-38
• 一、分立連帶責(zé)任的釋義及效力36-37
• 二、分立連帶責(zé)任的適當(dāng)限制37-38
• 第三節(jié) 分立連帶責(zé)任的適用主體38-39
• 第四節(jié) 分立連帶責(zé)任的責(zé)任范圍39-41
• 第五節(jié) 分立連帶責(zé)任的期限41-43
• 結(jié)論43-45
• 參考文獻45-49
• 后記49-50

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