發(fā)布時(shí)間：2021-06-07 19:24

　　隨著資本市場的不斷發(fā)展,通過兼并收購擴(kuò)大企業(yè)價(jià)值的方式,遠(yuǎn)遠(yuǎn)快于單一發(fā)展原有業(yè)務(wù)的方式,因此資本野蠻人屢次出現(xiàn)。收購防御對于野蠻人有很好的打擊效果,因此被很多上市公司追棒。近年來,反收購有被過度使用的趨勢,已經(jīng)產(chǎn)生了很多負(fù)面的效應(yīng)。一次收購與反收購的發(fā)生,會牽扯目標(biāo)公司內(nèi)外多個(gè)層面、多種主體的利益沖突。法律上如何應(yīng)對這些利益沖突,并且在各方的拉鋸中尋求一個(gè)平衡點(diǎn)是一個(gè)非常藝術(shù)的問題。目前國內(nèi)對于反收購決策的相關(guān)問題,無論是《公司法》、《證券法》還是相對而言比較新的《上市公司收購管理辦法》都沒有明確的規(guī)定。是以在反收購實(shí)踐的過程中,經(jīng)常出現(xiàn)董事會越權(quán)進(jìn)行反收購損害中小股東權(quán)益的問題。本文從我國目前反收購的現(xiàn)狀入手,參考國內(nèi)外的法律規(guī)制以及案例,以圖對完善我國的收購防御法律提出建設(shè)性意見。本文主要著力于上市公司反收購的正當(dāng)性的研究,從反收購的主觀目的、反收購的主體、反收購的措施幾個(gè)方面來論述。一方面鼓勵(lì)上市公司利用反收購措施來維護(hù)自己的權(quán)利,另一方面從法律關(guān)系角度反駁公司董事會濫用反收購的一些借口,以期反收購的規(guī)范化操作。本文主要分為以下幾個(gè)部分:第一部分是關(guān)于反收購決策的規(guī)則檢視,介紹了... 

【文章來源】：華東政法大學(xué)上海市

【文章頁數(shù)】：48 頁

【學(xué)位級別】：碩士

【文章目錄】：
摘要
abstract
導(dǎo)言
    一、問題的提出
    二、研究價(jià)值及意義
    三、文獻(xiàn)綜述
    四、主要研究方法與論文結(jié)構(gòu)
    五、論文主要創(chuàng)新及不足
第一章 上市公司反收購決策權(quán)規(guī)則之檢視
    第一節(jié) 上市公司反收購決策權(quán)歸屬的理論糾葛
        一、股東大會決策學(xué)說
        二、董事會決策學(xué)說
        三、股東大會兼顧董事會學(xué)說
    第二節(jié) 我國上市公司反收購的決策模式
        一、我國反收購決策模式立法沿革
        二、我國堅(jiān)持股東大會決策模式
        三、賦予董事會適當(dāng)?shù)姆词召彌Q策權(quán)
    第三節(jié) 我國上市公司反收購決策權(quán)的立法缺陷
        一、相關(guān)立法不完善且前后矛盾
        二、對董事會決策權(quán)責(zé)任規(guī)制模糊
第二章 我國反收購決策權(quán)的實(shí)踐困境與分析
    第一節(jié) 實(shí)證主義角度分析我國反收購決策權(quán)的實(shí)施現(xiàn)狀
        一、數(shù)據(jù)簡析
        二、典型案例梳理
    第二節(jié) 實(shí)證分析反收購現(xiàn)狀
        一、我國反收購決策權(quán)立法與實(shí)踐的脫離
        二、董事會反收購行為責(zé)任缺失
        三、大股東的隱形反收購決策權(quán)過大
第三章 域外反收購法律制度研究
    第一節(jié) 域外反收購決策的法律實(shí)踐
        一、英國模式
        二、美國模式
        三、我國臺灣的模式
    第二節(jié) 域外模式的啟示
        一、董事會反收購權(quán)利的來源
        二、借鑒商事判斷規(guī)則
        三、股東大會決策模式更佳
第四章 完善我國反收購決策權(quán)的構(gòu)想及論述
    第一節(jié) 支持股東大會決策模式
        一、明確規(guī)定股東大會擁有反收購決策權(quán)
        二、拓寬股東反收購決策的時(shí)間范圍
    第二節(jié) 細(xì)化董事會反收購義務(wù)
        一、董事會反收購行為之原則
        二、細(xì)化董事會對股東大會的義務(wù)
        三、強(qiáng)化董事會之責(zé)任規(guī)制
    第三節(jié) 適當(dāng)為控股股東設(shè)定責(zé)任
結(jié)語
參考文獻(xiàn)


【參考文獻(xiàn)】：
期刊論文
[1]創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)對成長性影響的實(shí)證研究[J]. 李成瑞.  財(cái)經(jīng)界(學(xué)術(shù)版). 2015(22)
[2]我國上市公司反收購行為法律規(guī)制的立法建議[J]. 鄧鵬.  法制與社會. 2015(01)
[3]中國版“門口的野蠻人”——上海新梅股權(quán)爭奪戰(zhàn)中部分反收購措施的合法性分析[J]. 陳鵬.  海峽法學(xué). 2014(04)
[4]公司收購中目標(biāo)公司董事信義義務(wù)研究[J]. 趙萬一.  河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報(bào). 2012(02)
[5]控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)分離、財(cái)務(wù)杠桿與企業(yè)投資行為[J]. 宋獻(xiàn)中,田立軍.  經(jīng)濟(jì)與管理研究. 2010(11)
[6]中英上市公司反收購措施立法淺談[J]. 林王威.  中國商法年刊. 2008(00)
[7]上市公司收購與反收購的規(guī)則變遷[J]. 傅穹,陳林.  當(dāng)代法學(xué). 2009(03)
[8]試論上市公司反收購措施決定權(quán)的歸屬[J]. 彭雪峰.  金融法苑. 2008(02)
[9]反收購決策權(quán)法律制度研究[J]. 熊俊.  研究生法學(xué). 2006(04)
[10]論公司收購中控股股東的誠信義務(wù)[J]. 趙萬一,胡軍.  鄭州大學(xué)學(xué)報(bào)(哲學(xué)社會科學(xué)版). 2005(01)

博士論文
[1]上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃亮.吉林大學(xué) 2010
[2]公司收購防御法律規(guī)制研究[D]. 張子學(xué).中國政法大學(xué) 2008

碩士論文
[1]論公司收購中目標(biāo)公司董事義務(wù)[D]. 湯磊.華東政法大學(xué) 2013
[2]我國上市公司反收購相關(guān)法律問題研究[D]. 王煒嘉.華東政法大學(xué) 2012
[3]上市公司反收購決策權(quán)法律制度研究[D]. 潘倩.中國政法大學(xué) 2012
[4]我國上市公司反收購法律規(guī)制研究[D]. 黃魁.中國政法大學(xué) 2011



本文編號：3217162