本文采用了比較法的研究視角,對當下愈演愈烈的收購與反敵意收購現(xiàn)象進行了分析。通過比較美國、英國和德國等國家不同決策體系下對反惡意收購中董事義務的規(guī)定以資對我國相應的制度設計提供借鑒,以期完善我國上市公司反敵意收購的董事義務,促進上市公司控制權交易市場的完善和發(fā)展。本文分為五章。第一章對董事的一般義務進行概述。根據(jù)國際上通行的標準將董事義務分為忠實義務和注意義務,并分別論述了忠實義務下董事的四種禁止行為和注意義務下各國的行為標準和免責情形。針對我國當前未規(guī)定注意義務而采用了勤勉義務的情況進行了說明。第二章主要敘述上市公司反敵意收購中的價值評判利益沖突。上市公司反敵意收購具有特定的模式和價值,同時反敵意收購涉及股東之間、股東與董事間以及其他各方權益的糾紛,這都需要董事進行協(xié)調,爭取兼顧各方利益。因此有必要對董事義務進行額外的規(guī)定以保護和協(xié)調各方權益。第三章對域外制度進行了介紹和評析,重點介紹了股東大會中心主義下英國董事在股東大會決議下應當承擔的具體的義務,董事會中心主義下美國在一系列判例中發(fā)展出來的以Unocal規(guī)則和Revlon規(guī)則為代表的經營判斷準則,以及股東會和監(jiān)事會共同決定中心主義... 

【文章來源】：山東大學山東省 211工程院校 985工程院校 教育部直屬院校

【文章頁數(shù)】：52 頁

【學位級別】：碩士

【文章目錄】：
中文摘要
ABSTRACT
前言
第一章 董事的一般義務概述
    第一節(jié) 董事的內涵概述
    第二節(jié) 董事義務的具體內容
第二章 上市公司反敵意收購中董事的價值評判及利益沖突
    第一節(jié) 上市公司反敵意收購的內涵界分及價值評價
    第二節(jié) 上市公司反敵意收購中的利益沖突
第三章 上市公司反敵意收購中目標公司董事義務的比較研究
    第一節(jié) 英國“股東大會中心主義”下的目標公司董事義務
    第二節(jié) 美國“董事會中心主義”下的目標公司董事義務
    第三節(jié) 德國“共同決定主義”下的目標公司董事義務
第四章 我國上市公司反敵意收購董事義務規(guī)定及不足
    第一節(jié) 我國上市公司反敵意收購董事義務的實踐考察
    第二節(jié) 我國上市公司董事義務的立法現(xiàn)狀及不足
第五章 我國上市公司反敵意收購董事義務的完善建議
    第一節(jié) 立法建議
    第二節(jié) 反敵意收購各階段董事義務完善建議
結語
參考文獻
致謝
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【參考文獻】：
期刊論文
[1]論我國引入公司章程防御性條款的制度構造[J]. 王建文.  中國法學. 2017(05)
[2]論上市公司反敵意收購行為的法律規(guī)制[J]. 曾祥生,方昀.  武漢大學學報(哲學社會科學版). 2014(03)
[3]論公司并購中的小股東權利保護[J]. 劉俊海.  法律適用. 2012(05)
[4]上市公司反收購措施的理念、原則及制度[J]. 張艷凱.  法治論壇. 2010(03)
[5]德國監(jiān)事會制度的最新發(fā)展及對中國監(jiān)事會發(fā)展的啟示[J]. 周梅.  中德法學論壇. 2009(00)
[6]論上市公司收購中目標公司的董事義務[J]. 李燕.  西南民族大學學報(人文社科版). 2009(03)
[7]透視美國公司法上的董事忠實義務——兼評我國《公司法》對董事忠實義務之規(guī)定[J]. 李燕.  現(xiàn)代法學. 2008(01)
[8]上市公司收購中董事責任的比較研究[J]. 彭冰.  經濟法研究. 2005(00)
[9]上市公司要約收購制度的立法價值取向與基本原則[J]. 范健.  南京大學學報（哲學.人文科學.社會科學版）. 2004(01)
[10]股東大會的改革:英國的經驗與未來展望[J]. 錢玉林.  南京大學法律評論. 2004(01)

博士論文
[1]董事忠實義務研究[D]. 王鳳愷.吉林大學 2014

碩士論文
[1]美澳公司法中董事義務分析及對我國的借鑒[D]. 侯陽朝.中央民族大學 2013



本文編號：3157673