作為公司創(chuàng)始人,對外融資不可避免帶來創(chuàng)始人股份的稀釋,股份稀釋意味著在創(chuàng)始人的表決權被削弱,從而導致公司創(chuàng)始人無法繼續(xù)實施其在設立公司之初為公司設定的戰(zhàn)略,使得公司可能因為創(chuàng)始人無法繼續(xù)控制公司運營而半道夭折。在中國乃至世界公司治理體系框架下,雖然出現了董事會掌握公司經營權,公司股東會很多時候被董事會控制的現象。但是這并不意味著公司權力中心由股東會向董事會轉移,以股東會為公司權力中心依舊是現代公司法的立法宗旨,股東會仍舊占據公司權力的最高點。因此,對于公司創(chuàng)始人而言,掌握公司控制權的最終路徑還是在取得公司股東會的多數表決權。文章對當前國內創(chuàng)始人控制權保持路徑,交叉持股、優(yōu)先股制度、一致行動協(xié)議、表決權代理制度的控制權保持優(yōu)勢以及存在的現實困境進行分析,最后指出在中國當前嚴格遵守一股一權制度框架下,創(chuàng)始人控制權與公司對外融資存在不可調和的矛盾。上述路徑無法使公司創(chuàng)始人擁有可持續(xù)的、穩(wěn)定的公司控制權。因此,我們有必要跳出一股一權、同股同權的制度框架,引入英美國家的雙層股權結構,使得資金缺乏且股份并不充裕的情況下公司創(chuàng)始人依舊能夠保持控制權的路徑,以彌補我國當前公司法框架下公司創(chuàng)始人的控制權保持路徑的缺憾。文章的核心部分在于論述雙層股權結構制度對于維護創(chuàng)始人控制權穩(wěn)定的優(yōu)勢,雙層股權結構存在很好的防止敵意收購入侵的機制,且很好的實現了公司表決權的最優(yōu)配置,使得真正關心公司事務的股東可以獲得多數的表決權。事物都具有兩面性,雙層股權結構同樣存在著些許弊端,但是只要有完善的制度與其配套,就能將雙層股權結構引入正確的運行軌道。文章最后一部分就我國引入雙層股權結構的可行性以及必要性進行分析,同時指出,當前我國要引入雙層股權結構,還需要有相應的制度機制確保其平穩(wěn)運行,并就該部分機制進行一定程度的探討。
【學位單位】：吉林財經大學
【學位級別】：碩士
【學位年份】：2019
【中圖分類】：D922.291.91
【文章目錄】：
摘要
Abstract
第1章 引言
    1.1 研究背景及意義
        1.1.1 研究背景
        1.1.2 研究意義
    1.2 研究方法
    1.3 研究的創(chuàng)新點
    1.4 研究框架
第2章 公司創(chuàng)始人控制權的概念、性質及法律基礎分析
    2.1 創(chuàng)始人的法學概念界定
    2.2 公司控制權的概念、性質及其法理基礎分析
        2.2.1 公司控制權的性質
        2.2.2 公司控制權的概念
        2.2.3 公司控制權與相關概念辨析
        2.2.4 公司控制權概念的法理基礎簡要分析
    本章總結
第3章 創(chuàng)始人控制權的研究范圍限定
    3.1 “董事會中心主義”假象
    3.2 有限責任公司與股份有限公司的控制權保持的差異性
    本章總結
第4章 保持創(chuàng)始人控制權的法律正當性分析
    4.1 創(chuàng)始人掌握公司的控制權符合公司不完全契約理論
    4.2 公司創(chuàng)始人控制權保護是人力資本之要求
    4.3 創(chuàng)始人掌握公司控制權符合公司法的最終目標
第5章 創(chuàng)始人控制權保持的現有法律途徑及困境分析
    5.1 優(yōu)先股融資的作用及其現實困境
        5.1.1 優(yōu)先股簡介
        5.1.2 優(yōu)先股融資的作用
        5.1.3 優(yōu)先股融資的現實困境
    5.2 交叉持股的現實困境
        5.2.1 交叉持股的概念及特征
        5.2.2 交叉持股的負面作用以及現實困境
    5.3 一致行動人協(xié)議
    5.4 表決權代理協(xié)議
    本章總結
第6章 創(chuàng)始人控制權保持的雙層股權結構路徑
    6.1 雙層股權結構概述
        6.1.1 雙層股權結構概念
        6.1.2 雙層股權結構的曲折發(fā)展及合理性爭論
    6.2 雙層股權結構對創(chuàng)始人控制權保持的優(yōu)越性以及弊端
        6.2.1 雙層股權結構對創(chuàng)始人控制權保持的優(yōu)越性
        6.2.2 雙層股權結構的弊端
    6.3 我國引入“雙層股權結構”的必要性及可行性分析
        6.3.1 引入“雙層股權結構”的必要性
        6.3.2 引入雙層股權結構的可行性
    6.4 我國引入雙層股權結構具體的制度調整與設計
        6.4.1 雙層股權結構在不同類型公司下的差異化制度設計
        6.4.2 完善信息披露制度
        6.4.3 法律責任機制的完善
結論
參考文獻
作者簡歷
后記

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本文編號：2872579