【摘要】：公司是市場經(jīng)濟中從事市場交易的商主體,是市場最重要的主體之一,想要繁榮和發(fā)展我國社會主義市場經(jīng)濟必須依靠公司,完善公司治理。公司決議是其處理公司事務(wù)的具體依據(jù),公司決議瑕疵必然影響公司處理公司事務(wù)的效率。完善公司決議效力瑕疵的救濟方式有利于妥善地處理公司股東之間的糾紛,化解公司內(nèi)部矛盾,保護中小股東的利益。公司決議效力瑕疵訴訟是指公司的股東(大)會、董事會的會議內(nèi)容及程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程時有關(guān)主體提起訴訟請求確認公司決議無效、不成立以及撤銷公司決議的訴訟。從訴訟類型上來分可以將其分為決議無效之訴、決議不成立之訴、決議可撤銷之訴。我國公司決議效力瑕疵訴訟制度在2005年的《公司法》中得以確立,2017年《公司法司法解釋(四)》對其具體內(nèi)容作了詳細的規(guī)定,并增加了決議不成立的情形。通過對比德、法、日、韓、美等國以及我國臺灣地區(qū)的立法例,我國的公司決議效力瑕疵訴訟制度還存在著諸多問題與不足有待進一步的完善與發(fā)展。公司決議效力瑕疵訴訟制度之構(gòu)建首先必須明確訴訟的主體,即誰應(yīng)當具有提起訴訟的原告資格,誰作為訴訟的適格被告,誰可以作為案件的第三人參加訴訟;其次,必須明確提起各類公司決議效力瑕疵訴訟的具體事由;除此之外應(yīng)當合理地界定公權(quán)力干預私法的邊界,建立完善的制度保障機制,使得公司決議效力瑕疵訴訟制度在合理的解決民間糾紛的同時又不至于過度地干涉公司的意思自治。對于第一個問題,應(yīng)當采用廣義的解釋,將股東、董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司員工以及公司的債權(quán)人等作為公司決議效力瑕疵訴訟的原告,將公司作為公司決議效力瑕疵訴訟的被告。對于第二個問題,我國法律規(guī)定公司決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的屬無效決議,決議的內(nèi)容違反公司章程以及決議的程序違反法律法規(guī)以及公司章程的屬可撤銷決議。在新通過的司法解釋中列舉了決議不成立的四種情形,對公司決議效力瑕疵訴訟起訴事由的內(nèi)涵和外延進行具體分析和界定有利于我們更加準確地適用公司決議效力瑕疵訴訟制度。此外,在制度的構(gòu)建與完善上,筆者認為,我國應(yīng)當在現(xiàn)行公司決議效力瑕疵訴訟制度的基礎(chǔ)上規(guī)定決議重做、決議豁免以及決議補救的相關(guān)規(guī)定,讓公司決議更多的從屬于私法領(lǐng)域,減少公共權(quán)力對公司決議的過多干涉,減輕公司的訴累;在《公司法司法解釋(四)》第四條的基礎(chǔ)之上構(gòu)建更加合理、可行的可撤銷決議的裁量駁回制度,明確法官可以駁回起訴的具體適用條件,統(tǒng)一我國在相關(guān)方面的司法審判;在公司決議效力瑕疵訴訟的擔保方面,被告公司必須有初步的證據(jù)證明原告具有濫訴的惡意時,才可以向法院申請讓原告股東提供相應(yīng)的擔保,還應(yīng)當排除同時擔任公司董事以及監(jiān)事的股東的擔保責任,以使其更好地履行公司賦予的職責。
【學位授予單位】：河北大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2019
【分類號】：D922.291.91

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本文編號：2797806