【摘要】：在我國實(shí)行公司注冊資本認(rèn)繳制度,使股東在創(chuàng)建公司時不必實(shí)際繳付出資,從而大幅度降低創(chuàng)建公司的資金門檻,有助于實(shí)現(xiàn)鼓勵創(chuàng)業(yè)的法律政策目標(biāo)。在資本制度相對約束不強(qiáng)的情境下運(yùn)營公司,股東的投資風(fēng)險在一定程度上得到降低,并可以將投資風(fēng)險控制在實(shí)際繳付的資產(chǎn)范圍內(nèi)。注冊資本認(rèn)繳制度有利于維護(hù)股東的權(quán)益,然而,由于企業(yè)運(yùn)營資產(chǎn)缺乏一定金額的實(shí)繳資本擔(dān)保,在公司資不抵債的情況下,債權(quán)人的債權(quán)則可能因股東未能實(shí)繳資本而面臨著無法收回的困境。如果不能圍繞注冊資本認(rèn)繳制建立相應(yīng)的配套制度,實(shí)現(xiàn)公司股東與債權(quán)人之間的利益平衡,存有缺陷的認(rèn)繳資本制不僅會增加債權(quán)人的風(fēng)險和責(zé)任,同時也不利于采行認(rèn)繳資本制的公司持續(xù)運(yùn)營。由于我國現(xiàn)有認(rèn)繳資本制度并未相應(yīng)建構(gòu)完善的保護(hù)債權(quán)人的法律配套設(shè)置,倘若企業(yè)股東未履行相關(guān)出資義務(wù)的情況下,債權(quán)人并無有效的救濟(jì)路徑。在此制度預(yù)設(shè)和債權(quán)人風(fēng)險預(yù)期下,債權(quán)人在與實(shí)行認(rèn)繳資本制的公司做交易時,將會采取更為謹(jǐn)慎的態(tài)度,由此加大了公司與其債權(quán)人之間的交易成本,并減少了交易機(jī)會,最終影響市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。因此,公司注冊資本制度應(yīng)當(dāng)兼顧股東與債權(quán)人的利益,債權(quán)人的權(quán)利應(yīng)該和股東權(quán)利受到同等的法律保護(hù)。本文試圖從四個部分闡述在認(rèn)繳資本制下對債權(quán)人的保護(hù)問題。第一部分,本文對認(rèn)繳資本制度的概念、內(nèi)容以及價值進(jìn)行了詳細(xì)的闡述,其中包括認(rèn)繳資本制度的立法模式、公司效率、股東權(quán)利擴(kuò)大以及資產(chǎn)信用等。注冊資本又稱發(fā)行資本,是指公司實(shí)際上已向股東發(fā)行的股本總額,即股東同意以現(xiàn)金或?qū)嵨锏确绞秸J(rèn)購下來的股本總額。認(rèn)繳資本是與實(shí)繳資本相對應(yīng)的概念,認(rèn)繳資本是指股東只是對認(rèn)購股份做出承諾,并未實(shí)際繳納與認(rèn)購股份相對應(yīng)的現(xiàn)金或?qū)嵨?實(shí)繳資本是指股東認(rèn)購股東時,向公司實(shí)際繳納與認(rèn)購股份相對應(yīng)的現(xiàn)金或?qū)嵨�。�?shí)行法定資本制的國家,公司章程所確定的資本應(yīng)一次性全額繳納,此時,注冊資本大多會等于發(fā)行資本。但是在公司章程或國家法律另有規(guī)定的時候,股東在認(rèn)足全部發(fā)行資本后,可以進(jìn)行分期繳納。在實(shí)行授權(quán)資本制的國家,不要求注冊資本必須全部發(fā)行,注冊資本可以大于發(fā)行資本。第二部分,本文比較了不同國家對公司債權(quán)人保護(hù)的方法,主要是美國、德國和英國的相關(guān)立法。美國主要體現(xiàn)在信托義務(wù)和償債能力的規(guī)定方面,德國主要體現(xiàn)在其立法精神、禁止實(shí)物出資以及公積金限制三個方面,英國主要體現(xiàn)在強(qiáng)制披露制度、條款中對債權(quán)人優(yōu)先保護(hù)以及董事會義務(wù)極大地增加方面。在比較國內(nèi)外注冊資本制度的優(yōu)缺點(diǎn)之后,以供我國改善相關(guān)的法律政策提供了一些建設(shè)性意見。第三部分,本文在回顧我國認(rèn)繳資本制度下債權(quán)人利益保護(hù)現(xiàn)狀,并對認(rèn)繳資本制度下的具體制度進(jìn)行分析后,提出其存在的不足之處。一方面認(rèn)識到認(rèn)繳資本制存在的合理性和進(jìn)步性,另一方面也明確公司債權(quán)人的利益在該制度下存在保護(hù)缺失的問題。公司法對債權(quán)人保護(hù)具有重要意義,能夠促進(jìn)公司債權(quán)人與公司之間的交易,進(jìn)而幫助企業(yè)提高運(yùn)營效率和資本運(yùn)作安全。但是,我國公司法上債權(quán)人保護(hù)的制度缺失卻又是現(xiàn)實(shí)存在的,應(yīng)當(dāng)引起立法者重視。現(xiàn)行公司制度環(huán)境下,對于債權(quán)人的利益可能造成的侵害主要體現(xiàn)在:企業(yè)資產(chǎn)信用的嚴(yán)重缺失、公司債權(quán)人追償缺少制度保障、出資額不確定等問題嚴(yán)重侵害債權(quán)人利益。這些潛在的危險因素嚴(yán)重影響債權(quán)人利益,影響整個市場經(jīng)濟(jì)的信用水平,這對依法加強(qiáng)公司債權(quán)人利益保護(hù)提出迫切的要求,公司法必須重視和加強(qiáng)對債權(quán)人利益保護(hù)的制度建設(shè)。第四部分,針對該第三部分認(rèn)繳資本制下存在的債權(quán)人保護(hù)存在的一系列問題提出可能的解決方法。包括擴(kuò)大公司資產(chǎn)信用體系的適用、構(gòu)建企業(yè)信息公開透明制度等,以期能夠改善我國認(rèn)繳資本制度的法律體系,更好地保護(hù)公司債權(quán)人的利益,提高公司債權(quán)人對市場的信心,保證市場經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行。
【學(xué)位授予單位】：中國社會科學(xué)院研究生院
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2018
【分類號】：D922.291.91

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：2741039