【摘要】：股東會(huì)是由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)關(guān),其依據(jù)資本多數(shù)決原則,由股東對(duì)決議事項(xiàng)通過(guò)投贊成或反對(duì)票的方式做出意思決定。股東會(huì)決議的瑕疵存在于程序和內(nèi)容兩個(gè)方面,公司法對(duì)存在瑕疵的股東會(huì)決議及其救濟(jì)制度設(shè)有專門的規(guī)范。《公司法司法解釋(四)》的出臺(tái)對(duì)股東會(huì)瑕疵決議制度進(jìn)行了補(bǔ)充與完善,確立了股東會(huì)決議不成立這一新的瑕疵決議類型。但其中對(duì)于股東會(huì)決議不成立僅規(guī)定了訴訟救濟(jì)方式,缺少對(duì)非訴訟救濟(jì)方式的規(guī)定。因此我國(guó)關(guān)于股東會(huì)決議不成立救濟(jì)制度的規(guī)定仍存在不足,在司法實(shí)踐中易引起同案不同判現(xiàn)象,造成相關(guān)司法裁判的沖突。其不足之處主要表現(xiàn)為以下幾方面:首先,在訴訟救濟(jì)方式上,一是有權(quán)提起股東會(huì)決議不成立訴訟的原告資格不明確;二是股東會(huì)決議不成立訴訟的被告范圍過(guò)窄;三是現(xiàn)有法律未明確規(guī)定股東會(huì)決議不成立的訴訟時(shí)效問(wèn)題;其次,在非訴訟救濟(jì)方式上,現(xiàn)有法律未規(guī)定股東會(huì)決議不成立的非訴訟救濟(jì)方式。最后,未明確規(guī)定股東會(huì)決議不成立對(duì)公司內(nèi)外部法律關(guān)系的影響。針對(duì)現(xiàn)有的股東會(huì)決議不成立救濟(jì)制度存在的問(wèn)題,基于對(duì)域外國(guó)家相關(guān)制度經(jīng)驗(yàn)的借鑒,根據(jù)我國(guó)實(shí)際情況,可以從以下幾方面對(duì)我國(guó)股東會(huì)決議不成立救濟(jì)制度進(jìn)行完善:首先,在訴訟救濟(jì)方式上,一是明晰提起股東會(huì)決議不成立之訴的原告的資格,對(duì)作為適格原告的股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行資格限制;二是擴(kuò)大股東會(huì)決議不成立訴訟的被告范圍,根據(jù)具體情況,可以將公司作為被告或?qū)⒃斐蓻Q議不成立的主要責(zé)任人作為被告;三是明確股東會(huì)決議不成立的訴訟時(shí)效規(guī)定;其次,增加對(duì)股東會(huì)決議不成立的非訴訟救濟(jì)方式的規(guī)定,具體而言,可以采取全體股東一致同意或者重新召開(kāi)股東會(huì)做出新的決議的方式來(lái)治愈造成決議不成立的瑕疵;最后,明確股東會(huì)決議不成立的法律后果。具體而言,一是對(duì)于公司依據(jù)該決議形成的內(nèi)部法律關(guān)系而言。如決議在訴訟前已經(jīng)執(zhí)行的,則法院確認(rèn)股東會(huì)決議不成立后,公司就要撤銷根據(jù)該股東會(huì)決議做出的內(nèi)部法律行為。如決議在訴訟前尚未執(zhí)行的,則不再執(zhí)行該決議即可。二是對(duì)于公司基于該決議形成的與第三人之間的外部法律關(guān)系。如果決議被確認(rèn)不成立前未執(zhí)行,則不再執(zhí)行。如果已經(jīng)執(zhí)行的,則公司依據(jù)該決議做出的對(duì)外交易行為并不當(dāng)然無(wú)效,應(yīng)先判斷第三人是否為善意,才能做出認(rèn)定。如第三人為善意,法院判決確認(rèn)股東會(huì)決議不成立產(chǎn)生的法律后果是,公司依據(jù)該決議與公司以外的第三人之間形成的法律關(guān)系不受影響;反之,若第三人具有惡意,則公司依據(jù)該決議與公司以外的第三人之間形成的法律關(guān)系會(huì)受到?jīng)Q議不成立的影響。
【學(xué)位授予單位】：安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2019
【分類號(hào)】：D922.291.91

【相似文獻(xiàn)】

相關(guān)期刊論文 前10條

1 曹啟;;關(guān)于公司股東會(huì)決議效力瑕疵的思考——兼談《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》[J];青年與社會(huì);2019年21期

2 栗鵬飛;;股東會(huì)決議瑕疵法律問(wèn)題探析——公司決議中冒名(偽造簽名)案件的實(shí)證分析[J];中國(guó)政法大學(xué)學(xué)報(bào);2019年01期

3 王帆;;股東會(huì)決議無(wú)效的司法認(rèn)定[J];天水行政學(xué)院學(xué)報(bào);2019年02期

4 王湘淳;;股東會(huì)決議撤銷訴訟之二次訴訟困局研究[J];海南大學(xué)學(xué)報(bào)(人文社會(huì)科學(xué)版);2018年03期

5 彭芳;;公司股東會(huì)決議不成立制度之法律適用研究——基于我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)的理論與審判實(shí)務(wù)[J];法制博覽;2018年28期

6 張學(xué)森;;淺析我國(guó)股東會(huì)決議不成立制度[J];法制博覽;2018年30期

7 沈嚴(yán);溫占敏;;變相分配公司資產(chǎn)的股東會(huì)決議無(wú)效[J];人民司法;2015年22期

8 歐陽(yáng)珍妮;;股東會(huì)決議瑕疵之決議不成立——引入路徑初步探討[J];上海金融;2016年09期

9 林燕貞;;有瑕疵的股東會(huì)決議也可以有效[J];人民司法;2015年12期

10 袁合川;;股東會(huì)決議瑕疵的司法干預(yù)——兼談我國(guó)公司立法的不足及完善[J];法制與經(jīng)濟(jì);2015年Z2期

相關(guān)會(huì)議論文 前4條

1 閆偉偉;魏佳敏;;股東會(huì)決議不成立情形中程序瑕疵程度的司法認(rèn)定[A];《上海法學(xué)研究》集刊（2019年第5卷 總第5卷）[C];2019年

2 唐有良;;有限責(zé)任公司治理中的實(shí)務(wù)三題[A];投資者保護(hù)與公司治理論壇論文集[C];2010年

3 徐力英;;退一步海闊天空——有限責(zé)任公司股東強(qiáng)制退股制度之完善[A];探索社會(huì)主義司法規(guī)律與完善民商事法律制度研究——全國(guó)法院第23屆學(xué)術(shù)討論會(huì)獲獎(jiǎng)?wù)撐募ㄏ拢C];2011年

4 劉晰;梁梅;;董事會(huì)制度的建立與完善[A];中國(guó)民商法實(shí)務(wù)論壇論文集[C];2001年

相關(guān)重要報(bào)紙文章 前10條

1 張建 方緒萍;本案是否構(gòu)成執(zhí)行中的債務(wù)加入[N];江蘇經(jīng)濟(jì)報(bào);2019年

2 王夢(mèng)茜;公司股東會(huì)決議存瑕疵[N];人民法院報(bào);2018年

3 上海市廣發(fā)律師事務(wù)所 李至道;小股東如何應(yīng)對(duì)公司管理層越權(quán)？[N];上海證券報(bào);2017年

4 李屏;《公司法解釋四》頒布實(shí)施 撤銷股東會(huì)決議、查詢賬簿不再無(wú)法可依[N];中國(guó)工業(yè)報(bào);2017年

5 滕娟;專家：股東會(huì)決議有無(wú)效力還需參照《民法總則》[N];財(cái)會(huì)信報(bào);2017年

6 案例編寫(xiě)人 北京市第二中級(jí)人民法院 周曉莉;瑕疵股東會(huì)決議并非當(dāng)然無(wú)效[N];人民法院報(bào);2014年

7 周玉科 胡菲菲;本案股東會(huì)決議能否撤銷[N];江蘇法制報(bào);2014年

8 本報(bào)記者 李香才;股東要求撤銷*ST國(guó)通股東會(huì)決議[N];中國(guó)證券報(bào);2013年

9 中共陜西省委黨校法學(xué)部 劉素霞;偽造簽名的股東會(huì)決議應(yīng)不受撤銷時(shí)效限制[N];檢察日?qǐng)?bào);2012年

10 重慶市合川區(qū)人民法院 陳道兵　蘇國(guó)華;欠缺部分股東簽名的股東會(huì)決議應(yīng)否撤銷[N];人民法院報(bào);2011年

相關(guān)碩士學(xué)位論文 前10條

1 宋英萍;股東會(huì)決議不成立制度研究[D];山東政法學(xué)院;2019年

2 劉曉晗;股東會(huì)決議瑕疵法律問(wèn)題研究[D];山東政法學(xué)院;2019年

3 鄭如夢(mèng);股東會(huì)決議不存在制度的比較法研究[D];廈門大學(xué);2017年

4 井笑田;股東會(huì)決議不成立問(wèn)題研究[D];河北大學(xué);2019年

5 錢秦;股東會(huì)決議不成立救濟(jì)制度研究[D];安徽財(cái)經(jīng)大學(xué);2019年

6 劉亞暉;股東會(huì)決議不成立之訴的若干問(wèn)題研究[D];廣西師范大學(xué);2019年

7 徐濤;論程序瑕疵對(duì)股東會(huì)決議效力的影響[D];華東師范大學(xué);2019年

8 付茜;股東會(huì)決議瑕疵制度研究[D];華東政法大學(xué);2017年

9 陳茜;股東會(huì)決議瑕疵的類型分析[D];華東政法大學(xué);2017年

10 羅秀春;有限責(zé)任公司對(duì)外擔(dān)保股東會(huì)決議的效力研究[D];西南政法大學(xué);2018年

本文編號(hào)：2721876