本文關鍵詞： 公司章程 另有規(guī)定 寶萬之爭 公司自治 股東權　出處：《大連理工大學學報(社會科學版)》2017年03期 　論文類型：期刊論文

【摘要】：由"寶萬之爭"所引發(fā)的公司章程修改熱潮使公司法上的公司章程"另有規(guī)定"問題成為一個亟待解決的解釋論命題。對于公司章程"另有規(guī)定"條款的司法裁判,不應當人為地區(qū)分初始章程與章程修正案并做不同審查,而應當重點考察公司章程"另有規(guī)定"背后所隱藏的公司自治權與股東權及利益相關者之間、股東之間的權利沖突問題。從裁判立場上看,公司章程"另有規(guī)定"條款不能限制股東的固有權,不能對特定股東施加不公平歧視,不能"排除"公司法上的效力性強制性規(guī)范,不能僭越其他部門法之法益。
[Abstract]:The upsurge of articles of association revision caused by "the controversy of Bao Wan" makes the issue of "separate regulation" in company law a proposition to be solved urgently. "there are other provisions for the articles of association." The terms of the administration of justice. Instead of artificially distinguishing the original articles of association from the amendments to the articles of association and making different reviews, we should focus on the hidden relationship between the autonomy of the company and the rights of shareholders and stakeholders behind the articles of association. The conflict of rights between shareholders. From the standpoint of judgment, the articles of association "have other provisions" can not restrict the inherent rights of shareholders, nor can they unfairly discriminate against specific shareholders. Can not "exclude" the validity of mandatory norms in the company law, can not usurp the legal interests of other branches of law.
【作者單位】： 西南政法大學民商法學院;
【基金】：2015年重慶市社會科學規(guī)劃博士項目:“公司法律形態(tài)區(qū)分設計研究”(2015BS043)
【分類號】：D922.291.91
【正文快照】： 一、問題的緣起 “寶萬之爭”是2016年中國資本市場的熱點詞匯。萬科公司章程防御性反收購條款的缺失,在一定程度上導致了該次收購風波的發(fā)生。這一問題不僅在實務界給中國公司尤其是上市公司敲響了警鐘,而且在學術界公司章程自由及其限度問題陡然成為近年中國公司法的熱門題

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