發(fā)布時間：2017-05-28 20:04

  本文關鍵詞：VIE法律問題研究，由筆耕文化傳播整理發(fā)布。

【摘要】：由于國內風險投資仍處于起步發(fā)展階段，其他融資渠道較窄，諸多新興行業(yè)在面臨市場和自身需求的壯大過程中不得不訴諸于海外上市的方式來尋求資金上的供給。由于直接境外上市的模式仍受到證監(jiān)會等有關部門的嚴格控制和審查，其操作難度仍極容易導致失敗，故VIE協(xié)議控制模式成為了大量企業(yè)的首選。VIE，即一種為互聯(lián)網行業(yè)等企業(yè)廣泛使用的公司架構模式，主要是指境外上市的主體方與國內運營方簽訂相關協(xié)議控制合同，以實現實際控制國內運營主體的目的，并將國內運營主體與境外上市主體財務報表進行合并，以滿足上市地相關的會計標準中關于合并財務報表的標準從而達到國內運營主體間接上市的目標。 近幾年，因支付寶事件及新東方VIE調整股權等事件的發(fā)生，使得協(xié)議控制模式成為一時的敏感詞，且其生死未卜的狀態(tài)引發(fā)了投行界、法律界對此模式的風險制度研究和揣測。VIE制度的存廢與否，很大程度上還是取決去相關部門的政策態(tài)度。本文試在現有制度的框架下分析VIE的具體架構模式和特點，探討VIE模式的具體風險和監(jiān)管體系，以厘清其發(fā)展現狀。 本文中，筆者正是著眼于協(xié)議控制架構模式的如火如荼與未知法律風險的存在，首先概述并厘清了VIE結構的相關概念與歷史事件，將協(xié)議控制模式于我國的發(fā)展狀況做了一定的概括；其次，為正視VIE問題，從現有的案例中發(fā)現問題，筆者從法律風險和在市場中的應用兩個方面對協(xié)議控制模式進行了詳盡的分析；最后，對我國與VIE相關的法律監(jiān)管體系進行了具體的說明，并對VIE結構未來在我國的應用進行了展望，并提出了一定的意見建議。筆者認為，，如何徹底解決VIE問題，還是得有賴于加大力度破除不合理的準入限制，但究竟有多久，誰也不會知道。在現有的法律框架如何尋求真正的解決辦法，筆者會在文中給出自己的建議，但一味的防范與躲藏，不如幫助立法者看清形式，加大力度推進改革。
【關鍵詞】：協(xié)議控制模式 境外上市 可變利益實體
【學位授予單位】：華東政法大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D996.1
【目錄】：

• 摘要3-5
• Abstract5-9
• 導言9-11
• 第一章 VIE 結構概述11-21
• 第一節(jié) VIE 結構基本概念11-16
• 一、VIE 的概念11
• 二、VIE 的歷史成因11-13
• 三、VIE 結構大事件13-15
• 四、VIE 結構應用現狀15-16
• 第二節(jié) VIE 搭建步驟16-19
• 一、VIE 結構目的和法律基礎16
• 二、VIE 的搭建步驟 以“新浪模式”為例16-19
• 第三節(jié) VIE 協(xié)議實質內容19-20
• 第四節(jié) VIE 結構中協(xié)議重要條款分析20-21
• 一、對賭條款分析20-21
• 二、投資基金股東優(yōu)先權條款分析21
• 三、董事會控制權條款21
• 第二章 VIE 結構風險性21-30
• 第一節(jié) VIE 的制度風險性22-25
• 一、政府部門的態(tài)度22-23
• 二、司法機關的態(tài)度23-24
• 三、仲裁機構的態(tài)度24
• 四、香港聯(lián)交所的態(tài)度24-25
• 第二節(jié) VIE 結構的控制風險性25-28
• 一、合同可執(zhí)行性的法律風險25
• 二、操作風險25
• 三、創(chuàng)始人道德風險25-27
• 四、投資方的“逼宮”現象27-28
• 第三節(jié) VIE 結構的稅務風險性28-30
• 一、企業(yè)所得稅28-29
• 二、營業(yè)稅29
• 三、印花稅29-30
• 第三章 VIE 結構在中國市場面臨的具體問題30-37
• 第一節(jié) 我國法律體制下 VIE 在外資并購時面臨的問題30-32
• 一、外資并購一般審查30-31
• 二、外資并購反壟斷審查——以沃爾瑪收購 1 號店反壟斷審查案為例31-32
• 三、外資并購安全審查32
• 第二節(jié) VIE 框架下公司內部治理的問題32-35
• 一、股東會、董事會 在 VIE 結構下兩會如何行使權利33-34
• 二、勞動合同34
• 三、知識產權34
• 四、商業(yè)秘密34
• 五、員工期權 員工激勵計劃下外匯以及稅務上的管制34-35
• 第三節(jié) VIE 企業(yè)在外匯管理與稅務上所受的限制35-37
• 一、外匯登記制度35
• 二、境外資金返回35-37
• 第四章 VIE 相關法律規(guī)制37-42
• 第一節(jié) VIE 結構的監(jiān)管制度概況37-38
• 一、國家外匯管理局的監(jiān)管規(guī)定37
• 二、商務部等六部委的“十號文”37-38
• 三、《外商投資準入管理指引手冊》（2008 年版）38
• 四、國務院關于并購的安全審查制度38
• 五、香港聯(lián)交所關于 VIE 結構的政策變化38
• 第二節(jié) 現有體制下的返程投資問題38-40
• 一、VIE 結構紅籌回歸的步驟39
• 二、證監(jiān)會對紅籌回歸的審核政策39
• 三、VIE 結構紅籌回歸的要點39-40
• 第三節(jié) VIE 結構優(yōu)化建議40-42
• 一、內部風險預防的改進建議40-41
• 二、對相關法律監(jiān)管部門的建議41-42
• 結語42-43
• 參考文獻43-48
• 在讀期間發(fā)表的學術論文與研究成果48-49
• 后記49-51

【參考文獻】

中國期刊全文數據庫 前10條

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本文編號：403331