本文關(guān)鍵詞：上市公司收購(gòu)中中小股東利益保護(hù)研究

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【摘要】：上個(gè)世紀(jì)以來(lái)的五次上市公司購(gòu)并浪潮極大地促進(jìn)了生產(chǎn)力的發(fā)展。我國(guó)上市公司收購(gòu)始于1993年深圳寶安公司在上海證券交易所以“掃盤”的方式買入上海延中公司的上市股份。自“寶安收購(gòu)延中事件”后,我國(guó)上市公司收購(gòu)事件時(shí)有發(fā)生。與此同時(shí),立法部門也在堅(jiān)持不懈地為規(guī)范上市公司收購(gòu)做著努力。但是,就目前來(lái)看,實(shí)踐中上市公司收購(gòu)中仍然存在很多問題,其中最為集中的就是中小股東的利益得不到很好的保障。作為證券市場(chǎng)投資者的股份公司股東,其既是股份公司賴以存在的基礎(chǔ),又是證券市場(chǎng)賴以發(fā)展的源泉。如果股東利益得不到保障,投資熱情受挫,證券市場(chǎng)將難以健康發(fā)展。鑒于此,作者對(duì)上市公司收購(gòu)中的中小股東利益保護(hù)問題進(jìn)行了研究。 本文主要采用了理論聯(lián)系實(shí)際、比較法學(xué)、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)等研究方法,從上市公司收購(gòu)的價(jià)值、中小股東利益保護(hù)的意義入手,推導(dǎo)出上市公司收購(gòu)中中小股東利益保護(hù)的重要性;通過(guò)與國(guó)外公司收購(gòu)中的相關(guān)法律制度進(jìn)行比較分析,提出了公司收購(gòu)中加強(qiáng)中小股東利益保護(hù)的立法建議。 本文包括引言、正文和結(jié)論。論文的引言旨在說(shuō)明本文的研究意圖,指出上市公司收購(gòu)中中小股東利益保護(hù)是當(dāng)前迫切需要解決的問題。正文由三部分組成。第一部分是整篇文章的基礎(chǔ),主要解決了兩個(gè)問題:一是通過(guò)介紹上市公司收購(gòu)及中小股東利益保護(hù)的相關(guān)含義及起源,確立本文研究的概念體系、研究范疇與研究思路;二是通過(guò)研究上市公司收購(gòu)的價(jià)值、中小股東利益保護(hù)的價(jià)值、中小股東與上市公司收購(gòu)的關(guān)系以及上市公司收購(gòu)中中小股東利益得不到保護(hù)的負(fù)面影響來(lái)說(shuō)明本文研究的意義。正文的第二部分從自愿要約收購(gòu)、強(qiáng)制要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)、反收購(gòu)四個(gè)方面分析了我國(guó)上市公司收購(gòu)中中小股東利益保護(hù)不利的原因。其中,對(duì)于自愿要約收購(gòu),通過(guò)南方香江收購(gòu)山東臨工的案例,推導(dǎo)出我國(guó)目前的自愿要約收購(gòu)制度存在的缺陷并提出完善設(shè)想;對(duì)于強(qiáng)制要約收購(gòu),通過(guò)與證券市場(chǎng)發(fā)達(dá)國(guó)家(尤其是美國(guó))的強(qiáng)制要約收購(gòu)制度的比較,說(shuō)明了我國(guó)目前強(qiáng)制要約收購(gòu)制度的缺陷并提出了完善建議;對(duì)于協(xié)議收購(gòu),通過(guò)分析美國(guó)協(xié)議收購(gòu)中董事和控股股東的信賴義務(wù),結(jié)合我國(guó)現(xiàn)有法律的相關(guān)規(guī)定,提出構(gòu)建我國(guó)董事和控股股東的誠(chéng)信制度;對(duì)于反收購(gòu),通過(guò)與英、美等國(guó)的反收購(gòu)制度的比較,提出了完善我國(guó)反收購(gòu)制度的建議。文章的第三部分主要分析了上市公司收購(gòu)中的證券民事賠償與中小股東利益保護(hù)的關(guān)系,旨在說(shuō)明我國(guó)目前證券民事賠償?shù)睦Ь巢?duì)現(xiàn)行法律的相
【關(guān)鍵詞】：上市公司收購(gòu) 中小股東 要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu)
【學(xué)位授予單位】：中國(guó)政法大學(xué)
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2006
【分類號(hào)】：D922.291.91;D922.287
【目錄】：

• 引言9-11
• 第一部分 上市公司收購(gòu)及中小股東保護(hù)的歷史考察11-30
• 一、上市公司收購(gòu)的含義、起源和價(jià)值選擇11-24
• (一) 上市公司收購(gòu)的含義11-17
• (二) 上市公司收購(gòu)的起源17-18
• (三) 上市公司收購(gòu)的價(jià)值選擇18-24
• (四) 小結(jié)24
• 二、中小股東利益保護(hù)的起源和必要性24-30
• (一) 中小股東利益保護(hù)的起源24-28
• (二) 中小股東保護(hù)的必要性28-29
• (三) 小結(jié)29-30
• 第二部分 上市公司收購(gòu)和中小股東利益保護(hù)的制度分析30-47
• 一、自愿要約收購(gòu)制度與中小股東利益保護(hù)的分析30-32
• (一) 自愿要約收購(gòu)的概況和實(shí)例30-31
• (二) 我國(guó)關(guān)于自愿要約收購(gòu)的規(guī)定31-32
• (三) 小結(jié)32
• 二、強(qiáng)制要約收購(gòu)制度與中小股東利益保護(hù)的分析32-36
• (一) 美國(guó)法關(guān)于強(qiáng)制要約收購(gòu)的規(guī)定32-34
• (二) 我國(guó)法律關(guān)于強(qiáng)制要約收購(gòu)的規(guī)定分析34-36
• (三) 小結(jié)36
• 三、協(xié)議收購(gòu)與中小股東的利益保護(hù)的分析36-43
• (一) 我國(guó)上市公司協(xié)議收購(gòu)與中小股東保護(hù)的分析37-39
• (二) 美國(guó)法關(guān)于目標(biāo)公司董事和控股股東信賴義務(wù)的規(guī)定39-42
• (三) 關(guān)于構(gòu)建我國(guó)協(xié)議收購(gòu)中目標(biāo)公司董事和控股股東的誠(chéng)信義務(wù)制度的思考42-43
• (四) 小結(jié)43
• 四、反收購(gòu)措施與中小股東利益保護(hù)的分析43-47
• (一) 我國(guó)反收購(gòu)的狀況44
• (二) 英國(guó)對(duì)反收購(gòu)行為的規(guī)制44-45
• (三) 美國(guó)對(duì)反收購(gòu)行為的規(guī)制45
• (四) 對(duì)我國(guó)反收購(gòu)立法的建議45-46
• (五) 小結(jié)46-47
• 第三部分 證券民事賠償與中小股東利益保護(hù)的分析47-56
• 一、證券民事賠償制度之中小股東保護(hù)功能和我國(guó)證券民事賠償?shù)睦Ь?/span>47-49
• (一) 證券民事賠償制度之功能及中小股東利益保護(hù)分析47-48
• (二) 我國(guó)證券民事賠償?shù)睦Ь?/span>48-49
• (三) 小結(jié)49
• 二、股東訴訟制度的完善49-53
• (一) 股東訴訟制度和中小股東利益保護(hù)的分析50
• (二) 股東直接訴訟制度的完善50
• (三) 股東群體訴訟制度的完善50-52
• (四) 代表訴訟制度的完善52
• (五) 小結(jié)52-53
• 三、關(guān)于設(shè)立懲罰性賠償制度和建立中小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)的思考53-56
• (一) 關(guān)于設(shè)立懲罰性賠償制度53
• (二) 中小股東權(quán)益保護(hù)協(xié)會(huì)的建立53-55
• (三) 小結(jié)55-56
• 結(jié)論56-57
• 主要參考文獻(xiàn)57-59

【相似文獻(xiàn)】

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6 本報(bào)記者 譚e，

本文編號(hào)：940286