本文關(guān)鍵詞：我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之構(gòu)建

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【摘要】：隱名出資，是指隱名出資人出于信托設(shè)計(jì)、合伙關(guān)系建立、法律規(guī)避以及企業(yè)改制等各種動(dòng)機(jī)，和他人達(dá)成合意，由隱名出資人實(shí)際認(rèn)繳出資，而將顯名股東記載于公司商事登記簿、股東名冊(cè)、公司章程等公示材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。登記公示的股東并非實(shí)際出資人，但與實(shí)際出資人之間存在信托關(guān)系、契約關(guān)系或其他法律上的關(guān)聯(lián)。有限責(zé)任公司具有極強(qiáng)的人合性，相對(duì)于股份有限公司而言，有限責(zé)任公司的隱名出資行為不應(yīng)當(dāng)成為一種常態(tài)，理由是，隱名出資在內(nèi)部與公司的人合特征相抵觸，在外部與公司登記公示原則相沖突，并常與法律規(guī)避行為相聯(lián)系。在我國(guó)司法實(shí)踐中，有限責(zé)任公司中的隱名出資行為大量存在，但我國(guó)法律沒有統(tǒng)一具體的規(guī)定。我國(guó)作為拒絕接受信托理念的法制國(guó)家，，更是因強(qiáng)調(diào)商法的外觀主義和登記公示原則，不承認(rèn)隱名出資在公司法上的效力，而將隱名出資問題納入合同法調(diào)整范疇。直到2012年2月實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋（三）》）才對(duì)隱名出資問題有較為詳盡的規(guī)定。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》并未確立有限責(zé)任公司隱名出資法律制度，實(shí)屬立法的遺憾。有限責(zé)任公司隱名出資法律制度則清晰地規(guī)定了隱名出資人特有的權(quán)利體系和責(zé)任體系，而并非是確認(rèn)出資人股東身份的簡(jiǎn)單化規(guī)定。這種制度在解決有限責(zé)任公司隱名出資人與顯名股東或有限責(zé)任公司之間的矛盾沖突方面具有重要的作用，對(duì)于完善有限責(zé)任公司內(nèi)部沖突解決機(jī)制、規(guī)范股東行為以及保障整個(gè)公司法制度的功能和價(jià)值在隱名出資語境下仍然能夠得以實(shí)現(xiàn)起到積極的作用。基于我國(guó)司法實(shí)踐對(duì)這一法律制度的強(qiáng)烈現(xiàn)實(shí)需求，彌補(bǔ)立法缺失，進(jìn)一步完善我國(guó)公司法律制度，我國(guó)應(yīng)當(dāng)引入有限責(zé)任公司隱名出資法律制度。 本文除引言和結(jié)語之外，正文分四章擬構(gòu)建我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度進(jìn)行詳細(xì)分析。 第一章：基于學(xué)界上對(duì)有限責(zé)任公司隱名出資的理論研究，針對(duì)隱名出資的概念、法律特征、基本分類及進(jìn)行分析，并對(duì)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度的價(jià)值和法律基礎(chǔ)進(jìn)行闡釋，為下文建立有限責(zé)任公司隱名出資法律制度奠定理論基礎(chǔ)。 第二章：對(duì)域外英美法系國(guó)家和大陸法系國(guó)家有限責(zé)任公司隱名出資的立法體例進(jìn)行考察，借鑒其立法模式的理念與優(yōu)點(diǎn)，并提出對(duì)我國(guó)的啟示。 第三章：對(duì)我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資的現(xiàn)狀進(jìn)行介紹，提出了隱名出資在我國(guó)有司法實(shí)踐的支撐和有相關(guān)法律制度作為基礎(chǔ)。 第四章：提出我國(guó)構(gòu)建有限責(zé)任公司隱名出資法律制度的建議。在實(shí)體上包括建立隱名出資有效性實(shí)質(zhì)要件、隱名股東的權(quán)利及其限制、隱名股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一定的公司法責(zé)任、隱名出資強(qiáng)制披露情形等；程序上包括建立隱名出資有效性形式要件，可在我國(guó)《公司法》引入股權(quán)信托法律規(guī)定、隱名股東顯名化的程序要件、隱名出資制度下股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、引入營(yíng)業(yè)性信托公司來解決隱名出資糾紛等。
【關(guān)鍵詞】：有限責(zé)任公司 隱名出資 實(shí)體法 程序法 股權(quán)信托公示程序 股東顯名化程序
【學(xué)位授予單位】：廣東商學(xué)院
【學(xué)位級(jí)別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號(hào)】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-10
• 引言10-12
• 第一章 有限責(zé)任公司隱名出資法律制度概述12-23
• 第一節(jié) 有限責(zé)任公司隱名出資釋義及法律特征12-18
• 一、 有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之釋義12-13
• 二、 有限責(zé)任公司隱名出資之法律特征13-15
• 三、 有限責(zé)任公司隱名出資的基本類型15-18
• 第二節(jié) 有限責(zé)任公司隱名出資法律制度價(jià)值的分析18-19
• 一、 隱名出資行為具有積極意義，也存在弊端18
• 二、 無法律規(guī)范的隱名出資行為產(chǎn)生自由的沖突18-19
• 三、 系統(tǒng)明確的隱名出資法律規(guī)范保障交易安全和公共利益19
• 第三節(jié) 有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之法理基礎(chǔ)19-23
• 一、 民法上的理論基礎(chǔ)——私法自治19-21
• 二、 公司法上的理論基礎(chǔ)——公司治理結(jié)構(gòu)分權(quán)制衡理念21
• 三、 法經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論基礎(chǔ)——產(chǎn)權(quán)的可分割性和可交易性21-23
• 第二章 域外有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之考察與借鑒23-32
• 第一節(jié) 英美法系國(guó)家有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之考察23-26
• 一、 英國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度的產(chǎn)生和發(fā)展23-24
• 二、 其他英美法系國(guó)家有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之考察24-25
• 三、 簡(jiǎn)短分析25-26
• 第二節(jié) 大陸法系國(guó)家有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之考察26-28
• 一、 德國(guó)公司法對(duì)隱名出資法律規(guī)范對(duì)外觀主義的堅(jiān)持和修正26-27
• 二、 其他大陸法系國(guó)家有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之考察27
• 三、 簡(jiǎn)短分析27-28
• 第三節(jié) 域外有限責(zé)任公司隱名出資法律制度的比較分析及啟示28-32
• 一、 域外有限責(zé)任公司隱名出資法律制度比較分析28-29
• 二、 域外有限責(zé)任公司隱名出資法律制度對(duì)我國(guó)的啟示29-32
• 第三章 我國(guó)建立有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之現(xiàn)實(shí)性32-42
• 第一節(jié) 我國(guó)建立有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之必要性分析32-38
• 一、 我國(guó)《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司隱名出資行為規(guī)定不明確32-34
• 二、 《公司法司法解釋（三）》關(guān)于有限責(zé)任公司隱名出資規(guī)定之評(píng)價(jià)34-36
• 三、 我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資法律糾紛案件判決標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一36-38
• 第二節(jié) 我國(guó)建立有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之可行性分析38-42
• 一、 我國(guó)類似有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之現(xiàn)實(shí)需求38-39
• 二、 國(guó)外有限責(zé)任公司隱名出資法律制度提供了有益借鑒39-40
• 三、 對(duì)反對(duì)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度的觀點(diǎn)的批判40-42
• 第四章 我國(guó)構(gòu)建有限責(zé)任公司隱名出資法律制度之設(shè)想42-59
• 第一節(jié) 構(gòu)建我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資法律制度設(shè)定的指導(dǎo)思想42-45
• 一、 維護(hù)交易安全和效率原則42-43
• 二、 維護(hù)平衡各方主體利益原則43
• 三、 維護(hù)公司法律關(guān)系穩(wěn)定原則43-44
• 四、 堅(jiān)持契約自由和適度限制原則44-45
• 第二節(jié) 我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資實(shí)體法律制度之構(gòu)建45-52
• 一、 有限責(zé)任公司隱名出資的效力來源45
• 二、 隱名出資協(xié)議45-47
• 三、 有限責(zé)任公司隱名出資人的權(quán)利及其限制47-50
• 四、 有限責(zé)任公司隱名出資人義務(wù)及其公司法責(zé)任50-52
• 第三節(jié) 我國(guó)有限責(zé)任公司隱名出資程序法律制度之構(gòu)建52-59
• 一、 有限責(zé)任公司隱名出資行為之形式要件52-53
• 二、 建立股權(quán)信托公示程序53-55
• 三、 有限責(zé)任公司隱名出資人股東顯名化的程序規(guī)定55-57
• 四、 引入營(yíng)業(yè)性信托公司的隱名出資糾紛救濟(jì)程序57-59
• 結(jié)語59-61
• 參考文獻(xiàn)61-64
• 致謝64-65

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號(hào)：923003