本文關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司隱名投資關(guān)系之信托分析

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【摘要】：有限責(zé)任公司隱名投資在內(nèi)部可能與公司人合性相抵觸，在外部會與公司登記制度相沖突，又常因規(guī)避法律而產(chǎn)生，實踐中極易引發(fā)沖突。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）突破了以往將隱名投資法律問題等同于隱名投資人股東身份認(rèn)定的簡單化傾向，尊重隱名投資當(dāng)事人隱名投資協(xié)議的約定。但其僵硬地割裂了隱名投資內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系，，分別將其納入合同法和公司法進(jìn)行規(guī)范，公司法規(guī)范對法律關(guān)系穩(wěn)定性的強(qiáng)調(diào)和對外觀主義的堅持必然會壓縮具有相對性特征的合同關(guān)系的適用，最終導(dǎo)致在價值抉擇上的顧此失彼。實踐中典型的隱名投資協(xié)議有隱名合伙、合伙、委托合同、信托等類型，除信托外，其他合同類型均無法與公司法制進(jìn)行有效銜接。本文針對實務(wù)中存在的隱名投資法律問題，在分析信托作為隱名投資基礎(chǔ)法律關(guān)系的優(yōu)越性和可行性的基礎(chǔ)上，對信托型隱名投資的內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系進(jìn)行闡述，保證公司法的制度功能和價值在隱名投資語境下仍能得到實現(xiàn)。 全文分為引言、正文、結(jié)論三個部分，其中正文部分包括五個章節(jié)。 第一章，隱名投資法律問題概述。本章首先闡述了隱名投資的法律涵義、成因和分類；其次對域外的立法和實踐進(jìn)行介紹；再次對隱名投資法律關(guān)系進(jìn)行梳理，將其分為相互關(guān)聯(lián)的內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系；最后，為后文更好地平衡當(dāng)事人利益做鋪墊，文章分別對自由、安全和公共利益的價值進(jìn)行考量。 第二章，《公司法解釋三》出臺前后我國隱名投資法律問題的理論與實踐。本章以《公司法解釋三》的出臺為分界點進(jìn)行闡述。在《公司法解釋三》出臺前，不論是司法實踐中還是公司法理論上，均將隱名投資法律問題簡單化為股權(quán)確認(rèn)問題。接著，文章對實踐中隱名合伙、合伙、代理等典型的隱名投資協(xié)議適用《公司法解釋三》的法律后果進(jìn)行分析，進(jìn)而總結(jié)合同型隱名投資適用《公司法解釋三》存在的問題。 第三章，信托型隱名投資的優(yōu)越性和可行性分析。本章先對信托型隱名投資的優(yōu)勢進(jìn)行分析，信托財產(chǎn)的獨立性及其蘊含的對世性特征使其相對于合同關(guān)系而言，更能與公司法制相接軌，更好平衡當(dāng)事人利益；其次，針對傳統(tǒng)觀點對信托型隱名投資的質(zhì)疑，本文通過分析其與代理的區(qū)別作出回應(yīng)；最后，文章對屬性模糊的隱名投資協(xié)議的信托推定進(jìn)行說明。 第四章，信托型隱名投資的法律關(guān)系分析。信托型隱名投資的內(nèi)部關(guān)系主要是名義股東信義義務(wù)的承擔(dān)；外部關(guān)系涉及隱名投資人在公司中權(quán)利的行使與限制、瑕疵出資責(zé)任的承擔(dān)、隱名投資當(dāng)事人與各自債權(quán)人的關(guān)系和隱名投資股權(quán)的處分等內(nèi)容。 第五章，信托型隱名投資面臨的信托法障礙及反思。信托型隱名投資的信托法障礙主要涉及兩個方面：信托公示制度和信托合同成立的形式要件。本章分別對其進(jìn)行分析并提出反思意見。
【關(guān)鍵詞】：有限公司 隱名投資 信托 信托型隱名投資
【學(xué)位授予單位】：中國政法大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91;D922.282
【目錄】：

• 摘要5-7
• ABSTRACT7-11
• 引言11-14
• 一、選題背景和研究目的11-12
• 二、研究現(xiàn)狀及評述12
• 三、創(chuàng)新之處和研究方法12-14
• 第一章 隱名投資法律問題概述14-26
• 一、隱名投資的法律涵義14-15
• 二、隱名投資的成因和分類15-19
• （一）隱名投資的成因分析15-18
• （二）隱名投資的分類18-19
• 三、隱名投資的域外立法和實踐19-20
• 四、隱名投資法律關(guān)系梳理20-21
• 五、隱名投資法律問題之價值考量21-26
• （一）自由價值的考量22-23
• （二）安全價值的考量23-24
• （三）公共利益的考量24-26
• 第二章 《公司法解釋三》出臺前后我國隱名投資法律問題的理論與實踐26-36
• 一、《公司法解釋三》出臺前隱名投資法律問題的理論與實踐26-28
• 二、《公司法解釋三》有關(guān)隱名投資規(guī)定的分析28-36
• （一）隱名合伙適用《公司法解釋三》的法律后果分析30-31
• （二）合伙適用《公司法解釋三》的法律后果分析31-32
• （三）委托合同適用《公司法解釋三》的法律后果分析32-34
• （四）合同型隱名投資適用《公司法解釋三》存在的問題34-36
• 第三章 信托型隱名投資的優(yōu)越性和可行性分析36-43
• 一、信托型隱名投資的優(yōu)勢37-39
• （一）信托財產(chǎn)的獨立性和同一性37-38
• （二）信托作為財產(chǎn)分割方式與公司存在相似性38
• （三）信托有利于節(jié)約交易成本38-39
• （四）信托的誕生與規(guī)避法律相聯(lián)系39
• 二、信托解決隱名投資關(guān)系的質(zhì)疑及回應(yīng)39-41
• 三、屬性模糊的隱名投資協(xié)議之信托推定41-43
• 第四章 信托型隱名投資的法律關(guān)系分析43-48
• 一、隱名投資當(dāng)事人內(nèi)部法律關(guān)系分析43
• 二、隱名投資外部法律關(guān)系分析43-48
• （一）隱名投資人在公司中的權(quán)利行使及限制44-45
• （二）隱名投資當(dāng)事人瑕疵出資責(zé)任的承擔(dān)45-46
• （三）隱名投資股權(quán)破產(chǎn)隔離功能的例外46
• （四）名義股東處分隱名投資股權(quán)的法律后果46-48
• 第五章 信托型隱名投資面臨的信托法障礙及反思48-56
• 一、關(guān)于信托公示的另一種思路48-54
• （一）對信托財產(chǎn)移轉(zhuǎn)的比較法考察49-50
• （二）信托公示的比較法考察50-52
• （三）信托登記生效主義的弊端52-54
• 二、關(guān)于信托成立的形式要件的說明54-56
• 結(jié)論56-58
• 參考文獻(xiàn)58-61

【參考文獻(xiàn)】

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本文編號：922752