本文關(guān)鍵詞：有限公司股東查賬訴訟研究

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【摘要】：知情權(quán)項下的有限責任公司股東的查賬權(quán)是公司法解決小股東與控股股東信息不對稱的,借以平衡股東利益與公司利益的重要制度安排。查賬權(quán)的恰當行使可以促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善,矯正資本多數(shù)決原則可能引致的權(quán)利傾軋,實質(zhì)性地保障具有承上啟下作用的股東知情權(quán),為后續(xù)股東權(quán)利的正確行使鋪墊。 立足于知情權(quán)的層次體系,文章第一部分首先對股東查賬權(quán)的層次體系進行了梳理,有限責任公司股東的查賬權(quán)包括：公司違反法定或約定的信息報送義務的情況下或者公司雖然沒有違反相關(guān)報送義務,但股東對披露信息的真實性產(chǎn)生懷疑而主動請求查閱公司財務信息的行為,以及在公司拒絕查閱的情況下提起知情權(quán)訴訟藉由法院查閱公司財務信息的積極知情權(quán)。具體到私法自治層面的查賬請求,公司法就此設置了程序性要件,要求股東提出書面的查閱請求并對查閱目的予以說明,公司則應在收到股東的上述書面請求之日起十五內(nèi)給予答復,公司有合理根據(jù)認為股東查閱目的不當?shù)目稍谡f明理由之后拒絕股東的查閱請求。但對于查閱涉及的保密義務、查閱的時間地點、查閱方式等都未作規(guī)定。就查閱方式而言,考慮到高度的專業(yè)化分工的背景之下,真正決定信息是否對稱的是個體之間的信息分析能力的差異,而非表層的信息獲取和占有的不對稱,因此宜肯定股東通過復制、委托專業(yè)人士查閱會計賬簿的權(quán)利。而就訴權(quán)層面的查賬訴訟,這一層面的查賬權(quán)是獨立于股東身份的訴權(quán),法院在審理過程中應當審查的是知情權(quán)侵權(quán)發(fā)生之際原告是否具備被告公司的股東身份,而非原告提起訴訟之際是否具備股東資格。 文章第二至四部分則結(jié)合理論和司法案例的統(tǒng)計分析具體闡述了查賬訴訟的查賬主體、查賬客體和查賬目的三個方面的內(nèi)容。就查賬訴訟的主體限制文章主要研究了原股東、隱名股東和瑕疵股東的查賬訴訟主體資格。理論和司法實踐領(lǐng)域普遍存在認識上的誤差,認為知情權(quán)訴訟以股東資格的保有為前提,否則不予支持其查賬的訴訟請求。實則訴權(quán)層面的查賬訴訟是獨立于股東身份,原股東如果能舉證證明在知情權(quán)侵權(quán)發(fā)生之際具備被告公司的股東身份就可提起知情權(quán)訴訟。而就隱名股東問題,非行權(quán)式隱名股東與公司不存在任何直接關(guān)系,難以被認定為公司股東,無從提起知情權(quán)訴訟,而行權(quán)式知情權(quán)股東,如能征得公司股東過半數(shù)的同意可以成為公司股東進而行使其知情權(quán),但在顯名之前,其查賬請求是無法得到法院支持的。就瑕疵股東,理論和司法的意見則是一致的,股東出資僅是享有完整股東權(quán)利的前提,公司不可因股東出資方面存在的瑕疵而抗辯其行使知情權(quán)。 就查賬范圍而言,理論和司法界對于股東能否查閱包括原始憑證在內(nèi)的會計憑證分別形成了一一對應的三種態(tài)度：肯定、否定、有條件的肯定�？隙ㄕf通過對會計賬簿施以文義射程之外的擴張解釋而認可股東查閱會計憑證的權(quán)利,如此雖然最大程度的釋放了股東知情權(quán)的效用,但卻是對公司經(jīng)營自主權(quán)和公司商業(yè)秘密保護領(lǐng)域存在的侵害之虞的放任,更是對法典權(quán)威的漠視。否定說雖維持了法典權(quán)威,但卻無形之中為股東知情權(quán)縛上枷鎖。筆者以為,法院可通過證據(jù)規(guī)則的靈活運用將查賬訴訟之下公司舉證證明股東查閱目的不當?shù)呐e證責任,在訴請查閱會計憑證時,交由原告股東舉證證明查閱會計憑證,尤其是原始憑證的合理根據(jù)。 就查賬目的而言,股東提出的查賬目的一般是符合具體、合法、關(guān)聯(lián)三性的。在全部的查賬案例中僅被告公司抗辯成功的僅2.7%。而在這位數(shù)不多的抗辯成功案例中基于同業(yè)競爭的商業(yè)秘密保護是被告公司的抗辯主陣地。即便如此,作為被告的公司必須提供充分的證據(jù),形成完整的證據(jù)鏈證明股東旨在獲取公司商業(yè)秘密并進一步侵害公司利益的高度蓋然性。僅僅存在同業(yè)競爭足以使法院否定原告股東的查閱會計賬簿的訴訟請求。
【關(guān)鍵詞】：查賬訴訟 會計賬簿 查賬目的
【學位授予單位】：南京大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2013
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 摘要3-5
• Abstract5-9
• 導論9-12
• (一) 問題的提出9-10
• (二) 選題的意義10
• (三) 文獻的梳理10-11
• (四) 思路的分析11-12
• 一、有限公司股東查賬的制度分析12-19
• (一) 查賬請求13-16
• (二) 查賬訴訟16-19
• 二、查賬訴訟的主體限制19-30
• (一) 原股東的訴訟主體資格19-21
• (二) 隱名股東的訴訟主體資格21-25
• (三) 出資瑕疵股東的訴訟主體資格25-30
• 三、查賬訴訟的客體限制30-38
• (一) 會計憑證查閱的理論考察30-32
• (二) 會計憑證查閱的司法考察32-36
• (三) 會計憑證查閱的舉證責任36-38
• 四、查賬訴訟的主觀限制38-44
• (一) 股東查賬目的38-39
• (二) 公司抗辯不具正當目的合理根據(jù)39-40
• (三) 競業(yè)禁止、商業(yè)秘密與正當目的40-44
• 結(jié)論44-46
• 后記46-47
• 參考文獻47-49

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本文編號：878150