本文關鍵詞：論控制股東的信義義務

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【摘要】：隨著我國市場經(jīng)濟的不斷深化發(fā)展，活躍在市場經(jīng)濟前沿的公司的數(shù)量急劇增多，規(guī)模較以往來看也日益壯大。公司的資本多數(shù)決原則一方面充分發(fā)揮著高決策的優(yōu)勢，另一方面也成為控制股東利用其持有股份的絕對多數(shù)從而濫用控制權的溫床，使得控制股東利用其控制地位損害公司或中小股東利益的事件越來越多，卻沒有有效的制約機制，如何在發(fā)揮資本多數(shù)決原則和遏制控制股東濫用控制權之間尋找平衡已然是當務之急，各國通常做法是在立法和司法實踐中確立控制股東的信義義務，控制股東在行使控制權時受到約束。本文試著從對控制股東的形成原因進行分析，通過對控制股東與其他相關概念進行比較，，明確控制股東的實質范圍，從而確定信義義務的承受者，通過對控制股東濫用控制權的行為進行歸因性分析，可以看出，控制股東濫用控制權損害公司和其他股東利益的事件頻發(fā)，從根本上來說是由于立法層面上缺乏規(guī)制控制股東行使控制權的相關規(guī)定，使得控制股東在自我利益趨使的情況下，做出損害公司和中小股東的事情沒有“后顧之憂”�？刂乒蓶|由于對公司的出資取得了股東地位，其并不直接參與公司的日常經(jīng)營生產(chǎn)，僅僅由于其出資取得公司股權才享有相應權利，以往公司法上僅規(guī)定了股東的出資義務，除此之外股東對公司再無義務，在此種情況下如果讓其負擔如董事、經(jīng)理那樣的履職義務，不利于鼓勵投資，影響公司發(fā)展活力，以這個出發(fā)點為基礎確立了控制股東的信義義務。信義義務又稱為誠信義務是指控制股東在為行為時應當盡到一個善良管理人應盡的義務，在不違背公司和其他中小股東利益的前提下尋求自己投資收益的最大化，控制股東負擔信義義務有牢固的理論基礎。我國現(xiàn)有《公司法》在制約控制股東濫用控制權上基本處于缺位或無效狀態(tài)，所以在立法層面確立控制股東的誠信義務，對控制股東的濫用控制權行為進行有效制約，可以限制和糾正資本多數(shù)決原則的濫用，維護股東平等，保護公司及廣大中小股東的利益，這也是我國《公司法》未來立法的必然趨勢。
【關鍵詞】：控股股東 控制權 信義義務
【學位授予單位】：吉林財經(jīng)大學
【學位級別】：碩士
【學位授予年份】：2012
【分類號】：D922.291.91
【目錄】：

• 中文摘要3-4
• Abstract4-8
• 引言8-9
• 一、 控制股東的范圍界定及相關概念辨析9-14
• （一） 控制股東的界定9-12
• 1．控制股東界定的理論標準9-10
• 2．關于控制的界定10
• 3．控制權的社會基礎10-12
• （二） 控制股東與其他相關概念辨析12-14
• 1．控制股東與控股股東、多數(shù)股東、大股東12-13
• 2．母公司與控制公司、控股公司13-14
• 二、 控制股東信義義務的理論基礎14-18
• （一） 控制股東受信義務的法理依據(jù)14-15
• 1．法哲學依據(jù)14
• 2．民法學依據(jù)14
• 3．公司法學依據(jù)14-15
• （二） 兩大法系對于受信義務的相關理論15-18
• 1．英美法系的相關理論15-16
• 2．大陸法系的相關理論16-18
• 三、 控制股東信義義務的對象與內(nèi)容18-22
• （一） 關于信義義務的對象的探討18
• 1．控制股東對從屬公司負有義務18
• 2．對其他利害相關人負有義務18
• （二） 信義義務的內(nèi)容18-22
• 1．注意義務18-20
• 2．忠實義務20-22
• 四、 控制股東違反信義義務的判斷標準與主要表現(xiàn)22-25
• （一） 商業(yè)判斷規(guī)則和實質公平規(guī)則22
• （二） 合法程序和利益損害規(guī)則22-23
• （三） 控制股東違反信義義務的幾種表現(xiàn)23-25
• 1．不公平的關聯(lián)交易23-24
• 2．惡意轉讓控制權24
• 3．內(nèi)幕交易24
• 4．利潤操縱24-25
• 五、 導致控制股東違反信義義務的原因分析25-28
• （一） 資本多數(shù)決原則的濫用導致控制股東濫用控制權25-26
• （二） 我國上市公司股權結構不合理導致控制股東濫用控制26
• （三） 公司內(nèi)部治理結構不完善導致控制股東濫用控制權26-28
• 1．控制股東操縱股東大會26-27
• 2．控制股東選舉董事會27
• 3．監(jiān)事會作用微弱27-28
• 六、 完善控制股東信義義務制度的思考28-32
• （一） 法律層面上控制股東信義義務制度的確立28
• （二） 完善公司的治理結構28-30
• 1．完善公司的內(nèi)部治理結構28-30
• 2．建立外部的保障機制30
• （三） 健全事后保障民事責任體系30-32
• 1．完善權利救濟渠道30
• 2．確立明確的違信責任30-32
• 結論32-33
• 參考文獻33-35
• 后記35

【參考文獻】

中國期刊全文數(shù)據(jù)庫 前8條

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本文編號：858771